Series A Term Sheet Template

En standardiserad och ren serie A Term Sheet

Nedan ser du hur ett Series A Term Sheet ser ut med standardiserade och rena villkor från ett bra riskkapitalbolag i Silicon Valley. De punkter som står inom parentes (förutom namnen på företaget och huvudinvesteraren) är alltid eller ofta föremål för förhandlingar. De punkter som inte står inom parentes förhandlas ibland, men det har mer att göra med företagets eller situationens idiosynkratiska egenskaper och är i allmänhet inte villkor som parterna har för avsikt att förhandla hårt om under förhandlingen.

En av de kritiska sakerna som du kommer att märka är att vi inte har lagt in någon standardprissättning. Även om den ledande aktören i en serie A-rond i allmänhet vill ha 20 % av företaget, kan prissättningen ändras upp och ner beroende på vilket inflytande båda parter har. Vi anser att priset är ett viktigt begrepp, men att det är för specifikt för varje nyemission för att försöka skapa en standard. Vi är mer bekymrade över villkor om kontroll och struktur som är mindre bekanta för grundarna och därför mer benägna att skapa förvirring och problem.

Notera: detta villkor tillhör inte någon särskild riskkapitalist – vi har utarbetat det – men det återspeglar i stort sett vad vi oftast ser. Grundare med stort förhandlingsutrymme kan ibland göra det bättre, och det omvända gäller också.

• Series A Term Sheet Template

Det kan vara förvånande att se att allting täcks på en enda sida.1 Detta har inte alltid varit fallet, men blev vanligt under det senaste decenniet då vissa investerare beslutade att göra sina term sheets mer användarvänliga genom att förkorta juridiken, som om de ville säga: ”Vi kommer inte att fastna i detaljfrågorna. Vi ska göra det här enkelt, vänligt, standardiserat och snabbt.”

Detta leder oss till det viktigaste att förstå om term sheet: det är ytterligare ett sätt för din investerare i serie A att tala om något för dig. I ett avtal fördelas riskerna mellan parterna, så de villkor som investeraren insisterar på kan ibland säga en hel del om investerarens upplevda risker. Dessa upplevda risker visar sig på ett par sätt.

Det första sättet har att göra med kontrollvillkor. Vi menar inte investerarens vetorätt i avsnittet ”Rösträtt”, som är ganska vanlig,2 utan snarare frågor om styrelsens sammansättning och investerarens möjlighet att blockera eller diktera operativa beslut som fattas av styrelsen. Styrelsestrukturen i detta term sheet är grundarvänlig eftersom grundarna behåller kontrollen över styrelsen 2-1.3 Det sätt på vilket grundarna oftast förlorar kontrollen i serie A är med en 2-2-1 styrelsestruktur, dvs. 2 grundare, 2 investerare och en oberoende styrelseledamot. Förlusten av styrelsens kontroll är viktigast eftersom det innebär att grundarna kan få sparken från sitt eget företag.4 Ett annat sätt för grundarna att förlora viss kontroll är ett villkor som inte förekommer i standardexemplet ovan, nämligen en separat bestämmelse som säger att investerarens styrelseledamots godkännande krävs för operativa beslut, t.ex. fastställande av årsbudgeten, anställning/avskedande av chefer, omställning av verksamheten, tillägg av nya affärsområden osv. När styrelser inrättas för att ta makten från grundarna kommer investerarens motivering utåt ofta att vara skäl som rör styrning eller ansvarsskyldighet. Men ju mer makt som tas bort, desto mer obestridligt är det att investeraren försöker strukturera bort en upplevd risk. Så när en investerare säger att de är fast beslutna att samarbeta med dig på lång sikt – eller att de satsar allt på dig – men sedan berättar något annat med de villkor som de insisterar på, tro på villkoren.

Det andra sättet som de upplevda riskerna visar sig på är om ett term sheet innehåller icke-standardiserade eller ”smutsiga” ekonomiska villkor. Här är exemplet med term sheet instruktivt, inte på grund av vad det innehåller utan på grund av vad det inte innehåller. Exempel på sådana villkor kan vara:

• Liquidationspreferens större än 1x – investeraren får tillbaka mer än sitt investerade kapital först.
• Participating preferred – investeraren får dubbla vinster genom att få tillbaka sina pengar plus sin proportionella andel av exitintäkterna, i stället för att välja mellan de två.
• Kumulativ utdelning – investeraren ökar sin likvidationspreferens varje år med X %, vilket ökar det ekonomiska hindret som måste övervinnas innan grundare och anställda ser något värde.
• Täckningsgaranti – investeraren får extra fullt utspädd äganderätt utan att betala för den vid den överenskomna värderingen.

Dessa är alla sätt att lägga till struktur för att minska den typiska risken för ett risktagande, antingen direkt genom att öka investerarens ekonomiska fördelar på nedsidan, eller indirekt genom att öka utfallet på uppsidan. Investeraren säger i princip: ”Jag är lite rädd för att förlora mina pengar”. Det kan också ge en föraning om hur de kan bete sig när saker och ting inte går bra, t.ex. att de pressar dig att sälja när du inte vill, eller att minska risken när det är viktigt att ta den. Bra investerare tar hellre itu med ekonomiska risker genom att förhandla om värdering, och är annars glada att ge standardvillkor eftersom de vet att de riktiga pengarna i riskkapital inte tjänas med struktur, utan genom att bygga upp ett långsiktigt värde, vilket de är övertygade om att de kan hjälpa dig att göra.

Den sista saken att komma ihåg är att dina Series A-dokument utgör en grund och ett prejudikat för villkoren i framtida omgångar. En bra grund gör nästa term sheet och finansieringsrunda snabb och enkel, eftersom framtida investerare bara kliver in i samma raka villkor. Om man gör tvärtom komplicerar man framtida finansieringsrundor, t.ex. genom att framtida investerare begär samma strukturtunga villkor, att befintliga investerare vägrar att släppa villkor som efterföljande investerare vill få bort som en förutsättning för att investera osv. Att avveckla dåliga villkor är svårt och ofta omöjligt.

Med detta sagt är poängen att få en ren affär, inte att cykla mycket för att få den perfekta affären. Ingen har någonsin byggt upp ett bestående företag bara genom att vinna sin serie A-förhandling. Dessutom, även om du inte kan få allting rätt eller som du vill ha det, har du alltid makten att genomföra det. Om du gör det kan det värde du bygger upp överträffa suboptimala villkor eller skapa ett inflytande för att omförhandla senare. Så förlora inte det slutgiltiga målet ur sikte: att avsluta snabbt och återgå till arbetet.

Anmärkningar

1. En del stora investerare skickar fortfarande längre term sheets, men detta har mer att göra med att de föredrar att gå lite djupare in i detaljerna i detta skede, snarare än att skjuta upp detta till de slutgiltiga dokumenten. De slutgiltiga dokumenten härrör från term sheet och är de mycket längre (100+ sidor) bindande kontrakten som alla undertecknar och avslutar på. Det är vanligt att förhandla om några ytterligare punkter i detta skede, även om avvikelser från något som uttryckligen tas upp i villkoren är definitivt en omförhandling. På några ställen i detta avtalsformulär hänvisas till vissa villkor som ”standardvillkor”. Det kan tyckas vagt och cirkulärt, men vissa villkor beskrivs ofta på detta sätt. Vad det egentligen betyder är att det finns en accepterad praxis för vad som står i dokumenten för dessa termer bland de advokater som specialiserar sig på nystartade företag och venture-affärer, så se till att din advokat (och investerarens advokat) passar in på den beskrivningen.
2. De två mest betydelsefulla vetona för investerare i det här avsnittet är vetot mot en finansiering, som täcks av klausulerna (ii) och (iii), och vetot mot en försäljning av företaget, som står i klausul (vii). Vi påpekar dessa eftersom de konkreta konsekvenserna av dessa klausuler inte är uppenbara och eftersom de flesta term sheets använder en liknande teknisk jargong för dessa veton.
3. Grundarna kontrollerar underförstått dessa två platser eftersom de utses av en majoritet av de gemensamma aktierna, och grundarna kontrollerar i allmänhet en majoritet av de gemensamma aktierna under en lång tid. I ännu mer grundarvänliga term sheets kan dessa två platser utses av grundarna själva (som individer).
4. Om det faktum att man får sparken från företaget som anställd också utlöser att grundaren avlägsnas från styrelsen är en separat fråga och beror på vad som förhandlades fram i finansieringsdokumenten. Ibland villkoras en grundares rätt att rösta på sina aktier för att utse en styrelseledamot av att grundaren för närvarande är anställd av företaget. Närhelst villkor knyts till din rätt att rösta om något, se till att be din advokat gå igenom de olika scenarier där dessa villkor spelar roll och hur de kan skada dig.

Detta är inte juridisk rådgivning.