REGULATION D RULE 504

Regel 504 i Regulation D innebär ett undantag från registreringskraven i de federala värdepapperslagarna för vissa företag när de erbjuder och säljer upp till 5 000 000 dollar av sina värdepapper under en tolvmånadersperiod.

Ett företag kan använda sig av undantaget så länge som det inte är ett blankoföretag och inte behöver lämna in rapporter enligt Securities Exchange Act of 1934. Undantaget tillåter i allmänhet inte heller företag att befordra eller marknadsföra sina värdepapper till allmänheten, och köparna får ”begränsade” värdepapper, vilket innebär att de inte får sälja värdepapperen utan registrering eller ett tillämpligt undantag.

Regel 504 tillåter företag att befordra eller marknadsföra sina värdepapper till allmänheten och att sälja värdepapper som inte är begränsade, om någon av följande omständigheter är uppfyllda:

• Företaget registrerar erbjudandet uteslutande i en eller flera stater som kräver en offentligt inlämnad registreringsförklaring och leverans av ett väsentligt informationsdokument till investerare;
• Ett företag registrerar och säljer erbjudandet i en stat som kräver registrering och tillhandahållande av information och säljer även i en stat utan dessa krav, så länge företaget tillhandahåller de informationsdokument som krävs i den stat där företaget har registrerat erbjudandet till alla köpare (inklusive dem i den stat som inte har några sådana krav), eller
• Företaget säljer uteslutande i enlighet med undantagsbestämmelser i delstatslagstiftningen som tillåter allmän värvning och annonsering, så länge som företaget endast säljer till ”ackrediterade investerare”.”

Även om ett företag gör en privat försäljning där det inte finns några särskilda krav på leverans av information, bör ett företag se till att ge tillräcklig information till investerarna för att undvika att bryta mot bestämmelserna om bedrägeribekämpning i värdepapperslagarna. Detta innebär att all information som ett företag lämnar till investerare måste vara fri från falska eller vilseledande uttalanden. På samma sätt bör ett företag inte utelämna någon information om utelämnandet gör att det som tillhandahålls investerarna blir falskt eller vilseledande.

Men även om företag som använder undantaget enligt Rule 504 inte behöver registrera sina värdepapper och vanligtvis inte heller behöver lämna in rapporter till SEC, måste de lämna in en så kallad ”Form D” efter att de för första gången har sålt sina värdepapper. Form D är ett kort meddelande som innehåller namn och adress till företagets ägare och aktiefrämjare, men innehåller lite annan information om företaget.

Bad Actor Disqualification

Rule 504-erbjudanden omfattas av de bestämmelser om diskvalificering som återfinns i regel 506 i förordning D. Bestämmelserna om diskvalificering av ”dåliga aktörer” diskvalificerar erbjudanden från att förlita sig på regel 504 om emittenten eller andra ”berörda personer” har drabbats av en diskvalificerande händelse, t.ex. om emittenten har dömts för eller straffats för värdepappersbedrägeri eller andra överträdelser av angivna lagar.

Om du funderar på att investera i ett företag som gör ett regel 504-erbjudande bör du ringa till SEC:s Public Reference Branch på (202) 551-8090 eller skicka ett e-postmeddelande till [email protected] för att ta reda på om ett formulär D har lämnats in eller för att få en kopia. Om företaget inte har lämnat in ett formulär D bör detta varna dig om att företaget kanske inte följer de federala värdepapperslagarna.

Du bör alltid kontrollera med din delstats värdepapperstillsynsmyndighet för att se om den har mer information om företaget och personerna bakom det. Var noga med att fråga om din statliga tillsynsmyndighet har godkänt erbjudandet för försäljning i din stat. Du kan få adress och telefonnummer till din delstats värdepapperstillsynsmyndighet genom att ringa North American Securities Administrators Association på (202) 737-0900 eller genom att besöka dess webbplats. Du hittar också denna information i avsnittet om statliga myndigheter i din lokala telefonkatalog.