Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

Below is what a Series A term sheet looks with standard and clean terms from a good Silicon Valley VC. Itens com freios (além dos nomes da empresa e do investidor principal) são sempre ou freqüentemente negociados. Itens não entre parênteses são às vezes negociados, mas isso tem mais a ver com as características idiossincráticas da empresa ou da situação, e geralmente não são termos que as partes pretendem barganhar pesadamente durante a negociação.

Uma das coisas críticas que você vai notar é que não colocamos em preços padrão. Enquanto a liderança em uma rodada da Série A geralmente quer 20% da empresa, os preços podem flexionar para cima e para baixo, dependendo da alavancagem mantida por cada lado. Pensamos que o preço é um termo importante, mas demasiado específico para cada aumento para tentar criar um padrão. Estamos mais preocupados com termos em torno de controle e estrutura que são menos familiares aos fundadores e, portanto, mais propensos a causar confusão e problemas.

Note: esta folha de termos não pertence a nenhum VC em particular — nós a redigimos — mas ela reflete substancialmente o que vemos com mais freqüência. Fundadores com muita influência negocial podem às vezes fazer melhor, e o inverso também é verdade.

• Series A Term Sheet Template

Pode ser surpreendente ver tudo coberto em uma única página.1 Este nem sempre foi o caso, mas se tornou comum na última década, quando alguns investidores decidiram tornar suas folhas de termos mais amigáveis, encurtando o legalês como se dissesse: “Nós não vamos ficar atolados nas minúcias. Vamos tornar isto fácil, amigável, standard e rápido”

Isto leva-nos à coisa mais importante a entender sobre a folha de termos: é outra forma em que o seu investidor da Série A pode estar a dizer-lhe algo. Um contrato aloca riscos entre as partes, por isso os termos em que o investidor insiste podem por vezes dizer muito sobre os riscos percebidos pelo investidor. Esses riscos percebidos aparecem de duas maneiras.

A primeira maneira diz respeito aos termos de controle. Não nos referimos ao conjunto de vetos do investidor na seção “Direitos de Voto”, que são bastante comuns,2 mas sim a questões de composição do conselho e a capacidade do investidor de bloquear ou ditar as decisões operacionais tomadas pelo conselho. A estrutura do conselho nesta folha de termos é favorável ao fundador porque os fundadores mantêm o controlo do conselho 2-1.3 A forma como os fundadores mais frequentemente perdem o controlo na Série A é com uma estrutura de conselho 2-2-1, ou seja, 2 fundadores, 2 investidores e um membro independente do conselho. A perda de controle da diretoria é mais significativa porque significa que os fundadores podem ser demitidos de sua própria empresa.4 Outra maneira pela qual os fundadores perdem algum controle é um termo que não aparece no exemplo padrão acima, que é uma provisão separada que diz que a aprovação do diretor investidor é necessária para decisões operacionais como estabelecer o orçamento anual, contratar/ demitir executivos, pivotar o negócio, adicionar novas linhas de negócios, etc. Quando os conselhos são criados para tirar o poder dos fundadores, a justificação externa do investidor será frequentemente razões de governança ou responsabilidade. Mas quanto mais poder é tirado, mais é inegável que o investidor está tentando estruturar um risco percebido. Assim, quando um investidor diz que está empenhado em se associar com você a longo prazo – ou que está apostando tudo em você – mas depois lhe diz algo mais com os termos em que insiste, acredite nos termos.

A outra forma de riscos percebidos se manifesta se uma folha de termos inclui termos econômicos não-padronizados ou “sujos”. Aqui, o exemplo da folha de termos é instrutivo não para o que ela contém mas para o que não contém. Exemplos de tais termos seriam:

• Preferência de liquidação maior que 1x – o investidor recebe de volta mais do que o seu capital investido primeiro.
• Preferência de participação – o investidor faz dois mergulhos ao receber o seu dinheiro de volta mais a sua parte pro rata dos lucros de saída, em vez de escolher entre os dois.
• Dividendos acumulativos – o investidor compõe sua preferência de liquidação a cada ano por X%, o que aumenta o obstáculo econômico que tem que ser compensado antes que os fundadores e funcionários vejam qualquer valor.
• Cobertura de garantia – o investidor obtém uma propriedade extra totalmente diluída sem pagar por ela na avaliação acordada.

Estas são todas as formas de adicionar estrutura para reduzir o risco típico do empreendimento, seja diretamente, impulsionando a economia do investidor, ou indiretamente, através da sucção dos resultados positivos. O investidor está essencialmente a dizer: “Tenho um pouco de medo de perder o meu dinheiro”. Também pode prefigurar como eles podem se comportar quando as coisas não estão indo bem, como forçar você a vender quando você não quer, ou discar de volta o risco quando é importante assumi-lo. Bons investidores preferem abordar os riscos econômicos negociando a avaliação, e estão felizes em dar termos padrão porque sabem que o dinheiro real no empreendimento não é feito com estrutura, mas construindo valor a longo prazo, o que eles estão confiantes na sua capacidade de ajudá-lo.

A última coisa a lembrar é que seus documentos da Série A são um alicerce e um precedente para os termos de futuras rodadas. Boas fundações tornam a próxima rodada de termos e financiamento rápida e simples, uma vez que os futuros investidores apenas entram nos mesmos termos simples. Fazer o contrário complica as futuras angariações de fundos, tais como futuros investidores pedindo a mesma estrutura – termos pesados, investidores existentes recusando-se a abandonar os termos que os investidores subsequentes querem remover como condição prévia para investir, etc. Desvendar más condições é difícil e muitas vezes impossível.

Dito isto, a questão é obter um negócio limpo, não ciclicamente para obter o negócio perfeito. Ninguém nunca construiu uma empresa duradoura apenas ganhando a sua negociação da Série A. Além disso, mesmo que você não consiga acertar tudo ou do jeito que você quer, você sempre tem o poder de executar. Se você fizer isso, o valor que você constrói pode ultrapassar termos subótimos ou estabelecer alavancagem para renegociar mais tarde. Então não perca de vista o objetivo final: fechar rapidamente e voltar ao trabalho.

Notas

1. alguns grandes investidores ainda enviam folhas de termos mais longos, mas isto tem mais a ver com a sua preferência por ir um pouco mais fundo nos detalhes nesta fase, em vez de adiar isto até aos documentos definitivos. Os documentos definitivos são derivados da folha de termos e são os contratos vinculativos muito mais longos (mais de 100 páginas) que todos assinam e fecham. É comum negociar alguns pontos adicionais nesta fase, embora o desvio de algo explicitamente abordado na folha de termos seja definitivamente re-trading. Além disso, em alguns lugares, esta folha de termos se refere a certos termos como sendo “padrão”. Isso pode parecer vago e circular, mas as folhas de termos frequentemente descrevem certos termos dessa forma. O que isso realmente significa é que há uma prática aceita do que aparece nos documentos para esses termos entre os advogados especializados em startups e negócios de risco, então certifique-se de que seu advogado (e o advogado do investidor) se encaixem nessa descrição.
2. Os dois vetos mais impactantes do investidor nesta seção são o veto a um financiamento, que é coberto pelas cláusulas (ii) e (iii), e o veto a uma venda da empresa, que está na cláusula (vii). Apontamos estes porque as implicações concretas destas cláusulas não são facialmente óbvias, e porque a maioria das folhas de termos usam jargões técnicos semelhantes para estes vetos.
3. Os fundadores controlam implicitamente estes 2 assentos porque são designados por uma maioria de comuns, e os fundadores geralmente controlam uma maioria de comuns por um longo tempo. Em folhas de termos ainda mais favoráveis ao fundador, esses 2 assentos podem ser designados pelos próprios fundadores (como indivíduos).
4. O facto de ser despedido da empresa como empregado também desencadeia a remoção do fundador da administração é uma questão à parte e depende do que foi negociado nos documentos de financiamento. Às vezes, o direito de voto de uma fundadora para nomear um diretor será condicionado ao fato de a fundadora estar atualmente empregada pela empresa. Sempre que houver condições associadas aos seus direitos de voto, não se esqueça de pedir ao seu advogado que o acompanhe nos vários cenários em que essas condições são importantes e como elas podem prejudicá-lo.

Este não é um conselho jurídico.