Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

Acesta este modul în care arată o foaie de termeni Series A cu termeni standard și curați de la un bun VC din Silicon Valley. Elementele din paranteze (în afară de numele companiei și al investitorului principal) sunt întotdeauna sau frecvent negociate. Elementele care nu se află între paranteze sunt uneori negociate, dar acest lucru are mai mult de-a face cu caracteristicile idiosincratice ale companiei sau ale situației și, în general, nu sunt termeni asupra cărora părțile intenționează să se târguiască puternic în timpul negocierii.

Unul dintre lucrurile critice pe care îl veți observa este că nu am introdus prețuri standard. În timp ce liderul unei runde din seria A dorește, în general, 20% din companie, prețul poate varia în sus și în jos în funcție de pârghiile deținute de fiecare parte. Considerăm că prețul este un termen important, dar prea specific fiecărei majorări pentru a încerca să creăm un standard. Suntem mai preocupați de termenii privind controlul și structura, care sunt mai puțin familiari fondatorilor și, prin urmare, mai predispuși să provoace confuzie și probleme.

Nota: această fișă de condiții nu aparține unui anumit VC – noi am redactat-o – dar reflectă în mod substanțial ceea ce vedem cel mai des. Fondatorii cu multe pârghii de negociere se pot descurca uneori mai bine, iar contrariul este de asemenea adevărat.

• Series A Term Sheet Template

Poate fi surprinzător să vezi că totul este acoperit într-o singură pagină.1 Acest lucru nu a fost întotdeauna cazul, dar a devenit comun în ultimul deceniu, deoarece unii investitori au decis să facă fișele de termene mai ușor de utilizat prin scurtarea limbajului juridic, ca și cum ar fi vrut să spună: „Nu ne vom împotmoli în amănunte. Vom face acest lucru ușor, prietenos, standard și rapid.”

Acest lucru ne conduce la cel mai important lucru pe care trebuie să îl înțelegem despre term sheet: este un alt mod în care investitorul dumneavoastră din seria A ar putea să vă spună ceva. Un contract alocă riscurile între părți, astfel încât termenii asupra cărora investitorul insistă pot spune uneori multe despre riscurile percepute de investitor. Aceste riscuri percepute se manifestă în câteva moduri.

Primul mod se referă la termenii de control. Nu ne referim la setul de drepturi de veto ale investitorului din secțiunea „Drepturi de vot”, care sunt destul de standard2, ci mai degrabă la aspecte legate de componența consiliului de administrație și de capacitatea investitorului de a bloca sau de a dicta deciziile operaționale luate de consiliul de administrație. Structura consiliului de administrație din această fișă de date este favorabilă fondatorilor, deoarece fondatorii păstrează controlul asupra consiliului de administrație 2-1.3 Modul în care fondatorii pierd cel mai adesea controlul la seria A este cu o structură de consiliu 2-2-1, adică 2 fondatori, 2 investitori și un membru independent al consiliului de administrație. O altă modalitate prin care fondatorii pierd controlul este o clauză care nu apare în exemplul standard de mai sus, și anume o clauză separată care prevede că este necesară aprobarea directorului investitorului pentru deciziile operaționale, cum ar fi stabilirea bugetului anual, angajarea și concedierea directorilor, orientarea afacerii, adăugarea de noi linii de afaceri etc. Atunci când consiliile de administrație sunt înființate pentru a lua puterea de la fondatori, justificarea exterioară a investitorului va fi în mod frecvent motive de guvernanță sau de responsabilitate. Dar cu cât mai multă putere este retrasă, cu atât mai mult este de netăgăduit faptul că investitorul încearcă să elimine un risc perceput. Așadar, atunci când un investitor spune că se angajează să se asocieze cu dvs. pe termen lung – sau că pariază totul pe dvs. – dar apoi vă spune altceva cu termenii asupra cărora insistă, credeți termenii.

O altă modalitate prin care se manifestă riscurile percepute este dacă o foaie de termeni include termeni economici non-standard sau „murdari”. Aici, exemplul de term sheet este instructiv nu pentru ceea ce conține, ci pentru ceea ce nu conține. Exemple de astfel de termeni ar fi:

• Preferența de lichidare mai mare de 1x – investitorul primește înapoi mai mult decât capitalul investit mai întâi.
• Participating preferred – investitorul se dublează, primindu-și banii înapoi plus partea sa pro rata din veniturile de ieșire, în loc să aleagă între cele două.
• Dividende cumulative – investitorul își compune preferința de lichidare în fiecare an cu X%, ceea ce mărește obstacolul economic care trebuie depășit înainte ca fondatorii și angajații să vadă vreo valoare.
• Acoperirea garanției – investitorul primește o participație suplimentară complet diluată fără a plăti pentru aceasta la evaluarea convenită.

Toate acestea sunt modalități de a adăuga o structură pentru a reduce riscul tipic al întreprinderii, fie direct, prin creșterea economiei investitorului, fie indirect, prin creșterea rezultatelor pozitive. În esență, investitorul spune: „Mi-e cam frică să nu-mi pierd banii”. De asemenea, poate prefigura modul în care s-ar putea comporta atunci când lucrurile nu merg bine, cum ar fi să vă împingă să vindeți atunci când nu doriți să o faceți sau să reduceți riscul atunci când este important să vi-l asumați. Investitorii buni ar prefera să abordeze riscurile economice prin negocierea evaluării și, în rest, sunt fericiți să ofere condiții standard, deoarece știu că adevărații bani în materie de risc nu se fac cu structura, ci prin construirea unei valori pe termen lung, lucru pe care sunt încrezători în capacitatea lor de a vă ajuta să îl faceți.

Ultimul lucru pe care trebuie să îl rețineți este că documentele dvs. pentru seria A reprezintă o bază și un precedent pentru condițiile viitoarelor runde. O fundație bună face ca următoarea fișă de termeni și următoarea rundă de finanțare să fie rapidă și simplă, deoarece viitorii investitori nu fac decât să pășească în aceiași termeni simpli. Dacă se procedează invers, se complică viitoarele strângeri de fonduri, cum ar fi faptul că viitorii investitori vor cere aceleași condiții cu o structură foarte complexă, investitorii existenți refuză să renunțe la condițiile pe care investitorii următori doresc să le elimine ca o condiție prealabilă pentru a investi etc. Desfacerea condițiilor proaste este dificilă și, de multe ori, imposibilă.

Acestea fiind spuse, scopul este de a obține o afacere curată, nu de a cicla mult pentru a obține afacerea perfectă. Nimeni nu a construit vreodată o companie de durată doar prin câștigarea negocierii pentru seria A. De asemenea, chiar dacă nu puteți obține totul corect sau așa cum doriți, aveți întotdeauna puterea de a executa. Dacă faceți acest lucru, valoarea pe care o construiți poate depăși termenii suboptimi sau poate stabili o pârghie pentru a renegocia mai târziu. Așadar, nu pierdeți din vedere obiectivul final: încheierea rapidă a tranzacției și întoarcerea la treabă.

Note

1. Câțiva mari investitori încă trimit fișe de termene mai lungi, dar acest lucru are mai mult de-a face cu preferința lor de a intra puțin mai adânc în detalii în această etapă, în loc să amâne acest lucru până la documentele definitive. Documentele definitive sunt derivate din term sheet și sunt contractele obligatorii mult mai lungi (peste 100 de pagini) pe care toată lumea le semnează și le încheie. Se obișnuiește să se negocieze câteva puncte suplimentare în această etapă, deși abaterea de la orice lucru abordat în mod explicit în foaia de termeni este cu siguranță o renegociere. De asemenea, în câteva locuri, această foaie de termeni se referă la anumiți termeni ca fiind „standard”. Acest lucru poate părea vag și circular, dar fișele de termeni descriu frecvent anumiți termeni în acest mod. Ceea ce înseamnă, de fapt, că există o practică acceptată a ceea ce apare în documente pentru acești termeni în rândul avocaților specializați în startup-uri și tranzacții de risc, așa că asigurați-vă că avocatul dumneavoastră (și avocatul investitorului) se încadrează în această descriere.
2. Cele mai importante două veto-uri ale investitorilor din această secțiune sunt veto-ul asupra unei finanțări, care este acoperit de clauzele (ii) și (iii), și veto-ul asupra unei vânzări a companiei, care se află în clauza (vii). Le subliniem pentru că implicațiile concrete ale acestor clauze nu sunt evidente la prima vedere și pentru că majoritatea fișelor de termeni folosesc un jargon tehnic similar pentru aceste veto-uri.
3. Fondatorii controlează implicit aceste 2 locuri, deoarece sunt desemnați de o majoritate de acțiuni comune, iar fondatorii controlează în general o majoritate de acțiuni comune pentru o perioadă lungă de timp. În fișele de termene și mai favorabile fondatorilor, acele 2 locuri pot fi desemnate de fondatorii înșiși (ca persoane fizice).
4. Dacă faptul de a fi concediat din companie în calitate de angajat declanșează, de asemenea, înlăturarea fondatorului din consiliul de administrație este o întrebare separată și depinde de ceea ce s-a negociat în documentele de finanțare. Uneori, dreptul unui fondator de a vota acțiunile sale pentru a numi un administrator va fi condiționat de faptul că fondatorul este în prezent angajat al societății. Ori de câte ori sunt atașate condiții la drepturile dvs. de a vota cu privire la ceva, asigurați-vă că îi cereți avocatului dvs. să vă prezinte diferitele scenarii în care aceste condiții contează și cum vă pot dăuna.

Acesta nu este un sfat juridic.