REGULAȚIA D REGULA 504

Regula 504 din Reglementarea D prevede o scutire de la cerințele de înregistrare ale legilor federale privind valorile mobiliare pentru unele societăți atunci când acestea oferă și vând până la 5.000.000 de dolari din valorile lor mobiliare într-o perioadă de 12 luni.

O societate poate utiliza această scutire atâta timp cât nu este o societate cu cecuri în alb și nu trebuie să depună rapoarte în temeiul Securities Exchange Act of 1934. De asemenea, scutirea nu permite, în general, societăților să solicite sau să facă reclamă publică a valorilor lor mobiliare, iar cumpărătorii primesc valori mobiliare „restricționate”, ceea ce înseamnă că nu pot vinde valorile mobiliare fără înregistrare sau fără o scutire aplicabilă.

Regula 504 permite societăților să solicite sau să facă publicitate publică a valorilor lor mobiliare și să vândă valori mobiliare care nu sunt restricționate, dacă este îndeplinită una dintre următoarele circumstanțe:

• Compania înregistrează oferta exclusiv într-unul sau mai multe state care necesită o declarație de înregistrare depusă public și livrarea unui document de informare substanțială către investitori;
• O societate înregistrează și vinde oferta într-un stat care impune înregistrarea și furnizarea de informații și, de asemenea, vinde într-un stat care nu are aceste cerințe, atât timp cât societatea livrează documentele de informare cerute de statul în care societatea a înregistrat oferta tuturor cumpărătorilor (inclusiv celor din statul care nu are astfel de cerințe); sau
• Societatea vinde exclusiv în conformitate cu scutirile din legislația statului care permit solicitarea generală și publicitatea, atât timp cât societatea vinde numai „investitorilor acreditați”.”

Chiar dacă o societate efectuează o vânzare privată în cazul în care nu există cerințe specifice de furnizare de informații, o societate trebuie să aibă grijă să furnizeze suficiente informații investitorilor pentru a evita încălcarea dispozițiilor antifraudă ale legilor privind valorile mobiliare. Aceasta înseamnă că orice informație pe care o societate o furnizează investitorilor trebuie să fie lipsită de declarații false sau înșelătoare. În mod similar, o societate nu ar trebui să excludă nicio informație în cazul în care omisiunea face ca ceea ce este furnizat investitorilor să fie fals sau înșelător.

În timp ce societățile care utilizează scutirea conform regulii 504 nu trebuie să își înregistreze valorile mobiliare și, de obicei, nu trebuie să depună rapoarte la SEC, acestea trebuie să depună ceea ce este cunoscut sub numele de „Formular D” după ce își vând pentru prima dată valorile mobiliare. Formularul D este o scurtă notificare care include numele și adresele proprietarilor și ale promotorilor de acțiuni ai societății, dar conține puține alte informații despre societate.

Bad Actor Disqualification

Ofertele conform regulii 504 sunt supuse dispozițiilor de descalificare care se regăsesc în regula 506 din Regulamentul D. Dispozițiile de descalificare a „actorului rău” descalifică ofertele de a se baza pe Regula 504 dacă emitentul sau alte „persoane acoperite” au suferit un eveniment descalificator, cum ar fi condamnarea sau sancționarea pentru fraudă cu valori mobiliare sau alte încălcări ale legilor specificate.

Dacă vă gândiți să investiți într-o companie care face o ofertă în conformitate cu Regula 504, ar trebui să sunați la Secția de Referință Publică a SEC la (202) 551-8090 sau să trimiteți un e-mail la [email protected] pentru a afla dacă a fost depus un formular D sau pentru a obține o copie. Dacă societatea nu a depus un Formular D, acest lucru ar trebui să vă avertizeze că este posibil ca societatea să nu fie în conformitate cu legile federale privind valorile mobiliare.

Ar trebui să verificați întotdeauna cu autoritatea de reglementare a valorilor mobiliare din statul dumneavoastră pentru a vedea dacă aceasta deține mai multe informații despre societate și despre persoanele din spatele acesteia. Asigurați-vă că întrebați dacă autoritatea de reglementare a statului dumneavoastră a autorizat oferta pentru vânzare în statul dumneavoastră. Puteți obține adresa și numărul de telefon al autorității de reglementare a valorilor mobiliare din statul dumneavoastră sunând la North American Securities Administrators Association la numărul (202) 737-0900 sau vizitând site-ul acesteia. Veți găsi, de asemenea, aceste informații în secțiunea privind administrația de stat din cartea de telefon locală.

.