Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

Poniżej jest to, co Series A term sheet wygląda ze standardowymi i czystymi warunkami od dobrego VC z Doliny Krzemowej. Elementy w nawiasach (oprócz nazw firmy i inwestora wiodącego) są zawsze lub często negocjowane. Pozycje nie w nawiasach są czasami negocjowane, ale to ma więcej do czynienia z idiosynkratycznych cech firmy lub sytuacji, i ogólnie nie są warunki, które strony zamierzają mocno targować się podczas negocjacji.

Jedną z krytycznych rzeczy zauważysz, że nie umieściliśmy w standardowej cenie. Podczas gdy lider w rundzie Serii A zazwyczaj chce 20% udziałów w firmie, ceny mogą się zmieniać w górę i w dół w zależności od dźwigni posiadanej przez każdą ze stron. Uważamy, że cena jest ważnym pojęciem, ale zbyt specyficznym dla każdego pozyskania, aby próbować stworzyć standard. Jesteśmy bardziej zaniepokojeni warunkami wokół kontroli i struktury, które są mniej znane założycielom, a zatem bardziej podatne na zamieszanie i kłopoty.

Uwaga: ten arkusz warunków nie należy do żadnego konkretnego VC – my go sporządziliśmy – ale merytorycznie odzwierciedla to, co widzimy najczęściej. Założyciele z dużą dźwignią negocjacyjną czasami radzą sobie lepiej, a odwrotna sytuacja też jest prawdziwa.

• Series A Term Sheet Template

To może być zaskakujące, aby zobaczyć wszystko zawarte na jednej stronie.1 Nie zawsze tak było, ale stało się powszechne w ciągu ostatniej dekady, gdy niektórzy inwestorzy zdecydowali się uczynić swoje term sheets bardziej przyjazne dla użytkownika, skracając legalny język, jakby mówiąc: „Nie zamierzamy ugrzęznąć w drobiazgach. Zamierzamy zrobić to łatwe, przyjazne, standardowe i szybkie.”

To prowadzi nas do najważniejszej rzeczy do zrozumienia o arkuszu terminowym: jest to kolejny sposób, w którym Twój inwestor Series A może coś powiedzieć. Umowa alokuje ryzyko między stronami, więc warunki, na które nalega inwestor, mogą czasami wiele powiedzieć o postrzeganym przez niego ryzyku. Te postrzegane ryzyka pojawiają się na kilka sposobów.

Pierwszy sposób odnosi się do warunków kontroli. Nie mamy tu na myśli zestawu weto inwestora w sekcji „Prawa głosu”, które są dość standardowe,2 ale raczej kwestie składu rady nadzorczej i zdolności inwestora do blokowania lub dyktowania decyzji operacyjnych podejmowanych przez radę nadzorczą. Struktura zarządu w tym term sheet jest przyjazna założycielom, ponieważ założyciele zachowują kontrolę nad zarządem w stosunku 2-1.3 Sposób, w jaki założyciele najczęściej tracą kontrolę nad serią A, to struktura zarządu 2-2-1, tj. 2 założycieli, 2 inwestorów i niezależny członek zarządu. Utrata kontroli nad radą nadzorczą jest najbardziej znacząca, ponieważ oznacza, że założyciele mogą zostać zwolnieni z własnej firmy.4 Innym sposobem, w jaki założyciele tracą część kontroli, jest warunek, który nie pojawia się w standardowym przykładzie powyżej, czyli odrębne postanowienie, które mówi, że zgoda dyrektora-inwestora jest wymagana w przypadku decyzji operacyjnych, takich jak ustalanie rocznego budżetu, zatrudnianie i zwalnianie kadry kierowniczej, zmiana kierunku działalności, dodawanie nowych linii biznesowych itp. Kiedy rady nadzorcze są tworzone w celu odebrania władzy założycielom, zewnętrznym uzasadnieniem dla inwestora są często względy ładu korporacyjnego lub odpowiedzialności. Ale im więcej władzy jest odbierane, tym bardziej niezaprzeczalne jest, że inwestor próbuje wyeliminować postrzegane ryzyko. Więc kiedy inwestor mówi, że są one zobowiązane do partnerstwa z tobą na dłuższą metę – lub że stawiają wszystko na ciebie – ale potem mówi coś innego z warunkami, że nalegają na, wierzą terms.

Inny sposób postrzegane ryzyko przejawia się, jeśli arkusz terminowy zawiera niestandardowe lub „brudne” warunki gospodarcze. Tutaj, przykład arkusza terminowego jest pouczające nie dla tego, co zawiera, ale co nie. Przykłady takich warunków byłyby następujące:

• Preferencja likwidacyjna większa niż 1x – inwestor otrzymuje z powrotem więcej niż zainwestowany kapitał w pierwszej kolejności.
• Uczestniczący uprzywilejowany – inwestor podwójnie traci, otrzymując swoje pieniądze z powrotem plus proporcjonalną część wpływów z wyjścia, a nie wybierając między tymi dwoma.
• Dywidendy kumulacyjne – inwestor powiększa swoje preferencje likwidacyjne co roku o X%, co zwiększa przeszkodę ekonomiczną, która musi zostać pokonana, zanim założyciele i pracownicy dostrzegą jakąkolwiek wartość.
• Pokrycie gwarancji – inwestor otrzymuje dodatkową, w pełni rozwodnioną własność bez płacenia za nią przy uzgodnionej wycenie.

Wszystkie te sposoby dodawania struktury w celu zmniejszenia typowego ryzyka przedsięwzięcia, albo bezpośrednio poprzez zwiększenie ekonomii inwestora w dół, albo pośrednio poprzez zwiększenie wyników na plus. Inwestor zasadniczo mówi: „Boję się stracić swoje pieniądze”. Może to również zapowiadać, jak może się zachowywać, gdy sprawy nie idą dobrze, np. naciskając na sprzedaż, gdy tego nie chcesz, lub ograniczając ryzyko, gdy ważne jest, aby je podjąć. Dobrzy inwestorzy wolą zająć się ryzykiem ekonomicznym poprzez negocjowanie wyceny, a poza tym są szczęśliwi, dając standardowe warunki, ponieważ wiedzą, że prawdziwe pieniądze w venture nie są wykonane ze strukturą, ale przez budowanie długoterminowej wartości, a oni są pewni, że są w stanie pomóc ci zrobić.

Ostatnią rzeczą do zapamiętania jest to, że dokumenty serii A są fundamentem i precedensem dla warunków przyszłych rund. Dobre fundamenty sprawiają, że następny term sheet i runda finansowania są szybkie i proste, ponieważ przyszli inwestorzy po prostu wchodzą w te same proste warunki. Postępowanie odwrotne komplikuje przyszłe pozyskiwanie środków, np. przyszli inwestorzy proszą o te same, obciążające strukturę warunki, istniejący inwestorzy odmawiają rezygnacji z warunków, które kolejni inwestorzy chcą usunąć jako warunek wstępny inwestycji, itp. Odwrócenie złych warunków jest trudne, a często niemożliwe.

To powiedziawszy, chodzi o to, aby uzyskać czystą umowę, a nie cyklicznie dużo, aby uzyskać doskonałą umowę. Nikt nigdy nie zbudował trwałej firmy tylko przez wygranie ich Series A negocjacji. Ponadto, nawet jeśli nie można dostać wszystko w porządku lub sposób, w jaki chcesz, zawsze masz prawo do wykonania. Jeśli to zrobisz, wartość, którą zbudujesz, może przewyższyć nieoptymalne warunki lub stworzyć dźwignię do renegocjacji w późniejszym czasie. Więc nie trać z oczu ostatecznego celu: zamknięcie szybko i wrócić do pracy.

Notes

1. Niektórzy wielcy inwestorzy nadal wysyłać dłuższe arkusze terminowe, ale to ma więcej do czynienia z ich preferencji, aby przejść trochę głębiej w szczegóły na tym etapie, a nie odroczenie tego do ostatecznych dokumentów. Ostateczne dokumenty pochodzą z arkusza terminowego i są znacznie dłuższe (100+ stron) wiążące umowy, że każdy podpisuje i zamyka się na. Jest to powszechne, aby wynegocjować kilka dodatkowych punktów na tym etapie, choć odchylenie od wszystkiego, co jest wyraźnie omówione w arkuszu terminowym jest zdecydowanie re-trading. Ponadto, w kilku miejscach, ten arkusz terminowy odnosi się do niektórych warunków jako „standardowe”. To może wydawać się niejasne i okrągłe, ale arkusze terminowe często opisują pewne warunki w ten sposób. Co to naprawdę oznacza, że istnieje przyjęta praktyka, co pojawia się w dokumentach dla tych terminów wśród prawników, którzy specjalizują się w startupów i venture transakcji, więc upewnij się, że Twój prawnik (i prawnik inwestora) pasuje do tego opisu.
2. Dwa najbardziej wpływowe weta inwestora w tej sekcji są weta na finansowanie, który jest objęty klauzulami (ii) i (iii), i weta na sprzedaż spółki, która jest w klauzuli (vii). Zwracamy na nie uwagę, ponieważ konkretne implikacje tych klauzul nie są oczywiste, a większość arkuszy informacyjnych używa podobnego żargonu technicznego w odniesieniu do tych weta.
3. Założyciele w sposób dorozumiany kontrolują te dwa miejsca, ponieważ są one wyznaczone przez większość kapitału wspólnego, a założyciele zazwyczaj kontrolują większość kapitału wspólnego przez długi czas. W jeszcze bardziej przyjaznych założycielom dokumentach terminowych, te 2 miejsca mogą być wyznaczone przez samych założycieli (jako osoby fizyczne).
4. Czy zwolnienie z firmy jako pracownika również powoduje usunięcie założyciela z rady nadzorczej jest odrębną kwestią i zależy od tego, co zostało wynegocjowane w dokumentach finansowych. Czasami prawo założyciela do głosowania ze swoich udziałów w celu powołania dyrektora jest uzależnione od tego, czy założyciel jest aktualnie zatrudniony w spółce. Ilekroć z Twoim prawem do głosowania w jakiejkolwiek sprawie wiążą się jakieś warunki, upewnij się, że poprosisz swojego prawnika o przedstawienie Ci różnych scenariuszy, w których te warunki mają znaczenie i jak mogą Ci zaszkodzić.

To nie jest porada prawna.