REGULACJA D REGUŁA 504

Reguła 504 Regulacji D zapewnia zwolnienie z wymogów rejestracyjnych federalnego prawa papierów wartościowych dla niektórych spółek, gdy oferują i sprzedają do 5 000 000 USD swoich papierów wartościowych w dowolnym 12-miesięcznym okresie.

Spółka może korzystać z tego zwolnienia tak długo, jak nie jest spółką typu „blank check” i nie musi składać raportów na podstawie Securities Exchange Act of 1934. Ponadto, zwolnienie ogólnie nie pozwala firmom zabiegać lub reklamować swoje papiery wartościowe do publicznej wiadomości, a nabywcy otrzymują „zastrzeżone” papiery wartościowe, co oznacza, że nie mogą sprzedawać papierów wartościowych bez rejestracji lub odpowiedniego zwolnienia.

Reguła 504 zezwala spółkom na publiczne zabieganie lub reklamowanie swoich papierów wartościowych oraz na sprzedaż papierów wartościowych, które nie są ograniczone, jeżeli spełniona jest jedna z następujących okoliczności:

• Spółka rejestruje ofertę wyłącznie w jednym lub więcej stanach, które wymagają publicznie złożonego oświadczenia rejestracyjnego i dostarczenia inwestorom istotnego dokumentu ujawniającego;
• Spółka rejestruje i sprzedaje ofertę w stanie, który wymaga rejestracji i dostarczenia informacji, a także sprzedaje w stanie bez tych wymogów, tak długo, jak spółka dostarcza dokumenty informacyjne wymagane przez stan, w którym spółka zarejestrowała ofertę wszystkim nabywcom (w tym tym tym w stanie, który nie ma takich wymogów); lub
• Spółka sprzedaje wyłącznie zgodnie z wyłączeniami prawa stanowego, które zezwalają na ogólne pozyskiwanie i reklamę, tak długo, jak spółka sprzedaje tylko „akredytowanym inwestorom”.”

Nawet jeśli spółka dokonuje sprzedaży prywatnej, gdzie nie ma szczególnych wymagań dotyczących dostarczania informacji, spółka powinna zadbać o dostarczenie inwestorom wystarczających informacji, aby uniknąć naruszenia przepisów antyfraudowych prawa papierów wartościowych. Oznacza to, że wszelkie informacje dostarczane inwestorom przez spółkę muszą być wolne od fałszywych lub wprowadzających w błąd stwierdzeń. Podobnie, spółka nie powinna pomijać żadnych informacji, jeśli pominięcie sprawia, że to, co jest dostarczane inwestorom jest fałszywe lub wprowadzające w błąd.

Pomimo, że spółki korzystające z wyłączenia na mocy Reguły 504 nie muszą rejestrować swoich papierów wartościowych i zazwyczaj nie muszą składać raportów w SEC, muszą złożyć to, co jest znane jako „Formularz D” po pierwszej sprzedaży swoich papierów wartościowych. Formularz D jest krótkim zawiadomieniem, które zawiera nazwiska i adresy właścicieli firmy i promotorów akcji, ale zawiera niewiele innych informacji o firmie.

Dyskwalifikacja „złego aktora”

Oferty zgodne z Regułą 504 podlegają przepisom o dyskwalifikacji zawartym w Regule 506 Regulacji D. Przepisy dotyczące dyskwalifikacji „złych aktorów” dyskwalifikują oferty z możliwości powołania się na Regułę 504, jeżeli emitent lub inne „osoby objęte” doświadczyły dyskwalifikującego zdarzenia, takiego jak skazanie lub nałożenie sankcji za oszustwo dotyczące papierów wartościowych lub inne naruszenia określonych przepisów prawa.

Jeżeli myślisz o zainwestowaniu w firmę składającą ofertę zgodnie z Regułą 504, powinieneś zadzwonić do Publicznego Oddziału Referencyjnego SEC pod numer (202) 551-8090 lub wysłać wiadomość e-mail na adres [email protected], aby dowiedzieć się, czy Formularz D został złożony lub uzyskać jego kopię. Jeśli firma nie złożyła formularza D, powinno to ostrzec Cię, że firma może nie być w zgodzie z federalnym prawem papierów wartościowych.

Zawsze powinieneś sprawdzić u stanowego regulatora papierów wartościowych, czy posiada on więcej informacji na temat firmy i osób za nią stojących. Pamiętaj, aby zapytać, czy państwowy organ regulacyjny zezwolił na sprzedaż oferty w Twoim stanie. Adres i numer telefonu państwowego organu nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych można uzyskać dzwoniąc do North American Securities Administrators Association pod numer (202) 737-0900 lub odwiedzając jego stronę internetową. Informacje te można również znaleźć w sekcji rządów stanowych w lokalnej książce telefonicznej.