REGULATION D RULE 504

Rule 504 van Regulation D voorziet in een vrijstelling van de registratievereisten van de federale effectenwetten voor sommige bedrijven wanneer zij maximaal $ 5.000.000 van hun effecten aanbieden en verkopen in een periode van 12 maanden.

Een bedrijf kan van deze vrijstelling gebruikmaken zolang het geen “blank check company” is en geen rapporten hoeft in te dienen onder de Securities Exchange Act van 1934. Ook staat de vrijstelling bedrijven over het algemeen niet toe om hun effecten aan het publiek te vragen of te adverteren, en kopers ontvangen “beperkte” effecten, wat betekent dat ze de effecten niet mogen verkopen zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling.

Regel 504 staat bedrijven wel toe hun effecten te werven of bij het publiek te adverteren en effecten te verkopen die niet beperkt zijn, als aan een van de volgende omstandigheden wordt voldaan:

• De onderneming registreert het aanbod uitsluitend in een of meer staten die een openbaar ingediende registratieverklaring en de levering van een inhoudelijk openbaarmakingsdocument aan beleggers vereisen;
• Een bedrijf registreert en verkoopt het aanbod in een staat die registratie en levering van informatie vereist en verkoopt ook in een staat zonder deze vereisten, zolang het bedrijf de informatiedocumenten levert die vereist zijn door de staat waar het bedrijf het aanbod heeft geregistreerd aan alle kopers (inclusief die in de staat die dergelijke vereisten niet heeft); of
• Het bedrijf verkoopt uitsluitend volgens staatsrechtelijke vrijstellingen die algemene colportage en reclame toestaan, zolang het bedrijf alleen verkoopt aan “geaccrediteerde beleggers.”

Zelfs als een bedrijf een onderhandse verkoop doet waarbij er geen specifieke vereisten voor het verstrekken van informatie zijn, moet een bedrijf ervoor zorgen dat het voldoende informatie aan beleggers verstrekt om te voorkomen dat het de antifraudebepalingen van de effectenwetten overtreedt. Dit betekent dat alle informatie die een onderneming aan beleggers verstrekt, vrij moet zijn van onjuiste of misleidende verklaringen. Evenzo mag een bedrijf geen informatie weglaten als de weglating hetgeen aan beleggers wordt verstrekt onjuist of misleidend maakt.

Hoewel bedrijven die gebruikmaken van de Rule 504-vrijstelling hun effecten niet hoeven te registreren en gewoonlijk geen rapporten hoeven in te dienen bij de SEC, moeten ze een zogenaamd “Form D” indienen nadat ze hun effecten voor het eerst hebben verkocht. Formulier D is een korte kennisgeving met de namen en adressen van de eigenaars van het bedrijf en de aandelenpromotors, maar bevat weinig andere informatie over het bedrijf.

Bad Actor Disqualification

Rule 504-aanbiedingen zijn onderhevig aan de diskwalificatiebepalingen gevonden in Regel 506 van Verordening D. De diskwalificatiebepalingen voor “slechte actoren” diskwalificeren aanbiedingen van een beroep op Regel 504 als de emittent of andere “gedekte personen” een diskwalificerende gebeurtenis hebben meegemaakt, zoals veroordeeld of bestraft zijn voor effectenfraude of andere schendingen van specifieke wetten.

Als u overweegt te investeren in een bedrijf dat een Regel 504-aanbieding doet, moet u de Public Reference Branch van de SEC bellen op (202) 551-8090 of een e-mail sturen naar [email protected] om te weten te komen of een Form D is ingediend of om een kopie te krijgen. Als het bedrijf geen Form D heeft ingediend, moet dit u waarschuwen dat het bedrijf mogelijk niet voldoet aan de federale effectenwetten.

U moet altijd contact opnemen met de effectenregelgever van uw staat om te zien of deze meer informatie heeft over het bedrijf en de mensen erachter. Zorg ervoor dat u vraagt of de toezichthouder van uw staat het aanbod heeft vrijgegeven voor verkoop in uw staat. U kunt het adres en telefoonnummer van uw toezichthouder op de effectenmarkten verkrijgen door de North American Securities Administrators Association te bellen op (202) 737-0900 of door de website te bezoeken. U vindt deze informatie ook in de sectie staatsoverheid van uw lokale telefoonboek.