Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

以下はシリコンバレーの優良VCの標準的でクリーンな条件でのシリーズAタームシートの内容である。 括弧内の項目（会社名とリードインベスター名以外）は必ず、あるいは頻繁に交渉される項目です。 括弧で囲まれていない項目も交渉されることがありますが、これは企業や状況の特異な特徴と関係があり、一般に、交渉中に当事者が激しく交渉することを意図している条件ではありません。 シリーズ A ラウンドの主役は一般的に会社の 20% を欲しがりますが、価格はそれぞれの側が持つレバレッジによって上下に変動する可能性があります。 価格は重要な用語ですが、それぞれの資金調達に特有であるため、標準的なものを作ろうとは考えていません。 4282>

注: このタームシートは特定の VC のものではなく、私たちが作成したものですが、私たちが最も頻繁に目にするものを実質的に反映しています。 これは、常にそうだったわけではありませんが、過去10年間で、一部の投資家がタームシートをより使いやすくするために、法律用語を短くして、「細かいことにこだわらないよ。 4282>

このことから、タームシートについて理解すべき最も重要なことがわかります。 契約は当事者間のリスクを配分するものであり、投資家が主張する条件は、投資家が認識しているリスクについて多くを語ることがあります。 これらの認識されたリスクは、いくつかの方法で表示されます。

最初の方法は、支配条件に関するものです。 これは、「議決権」セクションにある投資家の拒否権というごく一般的なものではなく2、取締役会の構成や、取締役会が行う業務上の決定を阻止したり指示したりする投資家の能力に関する問題なのです。 シリーズAで創業者がコントロールを失うケースは、創業者2名、投資家2名、独立取締役1名の2対1対1の取締役会構成が最も多い。 取締役会の支配権を失うことは、創業者が自分の会社から解雇される可能性があることを意味するので、最も重要である4。創業者が何らかの支配権を失うもう一つの方法は、上記の標準例には出てこない用語で、年間予算の設定、幹部の雇用/解雇、事業のピボット、新しいビジネスラインの追加など、運営上の決定には投資家の取締役の承認が必要であるという別の条項があることである。 創業者から権力を奪うために取締役会が設置される場合、投資家の表向きの正当化の理由は、ガバナンスやアカウンタビリティの理由であることが多い。 しかし、権力を奪えば奪うほど、投資家が認識されたリスクを構造的に排除しようとしていることは否定できない。 したがって、投資家が長期的な提携を約束する、あるいはすべてをあなたに賭けると言いながら、彼らが主張する条件とは別のことを告げてきたら、その条件を信じましょう。

リスクの認識が現れる他の方法は、条件書に標準外または「汚い」経済用語が含まれている場合です。 ここで、タームシートの例は、それが何を含んでいるかではなく、何が含まれていないかを示すものであり、有益である。 このような用語の例としては、

• Liquidation preference greater than 1x – 投資家はまず投資資金以上を取り戻す。
• Participating preferred – 投資家は資金と出口収入の比例配分部分をどちらかを選ぶのではなく、ダブルディップして取り戻す。
• 累積配当 – 投資家は、清算優先権を毎年X%ずつ増やし、創業者や従業員が価値を見出すまでにクリアしなければならない経済的ハードルを高くしていきます。
• ワラントカバレッジ – 投資家は、合意した評価額でそれを支払うことなく、完全に希釈された追加の所有権を取得します。

これらはすべて、投資家のダウンサイドの経済性を直接高めることによって、またはアップセットの結果を盛り上げることによって間接的に、典型的なベンチャーリスクを軽減する構造を追加する方法です。 投資家は本質的に、「私は自分のお金を失うのが怖いのです」と言っているのです。 また、物事がうまくいっていないときに、売りたくないのに売るように迫ったり、リスクを取ることが重要なのにリスクを減らしたりするなど、彼らがどのような行動を取るかの予兆となることもあります。 なぜなら、ベンチャー企業で本当に儲かるのは仕組みではなく、長期的な価値の構築であり、それを支援する能力に自信があるからです。

最後に覚えておくべきことは、シリーズAの書類は、将来のラウンドの条件の基礎と先例であるということです。 良い土台があれば、次のタームシートや資金調達ラウンドは、将来の投資家が同じ簡単な条件に足を踏み入れるだけで、迅速かつシンプルになります。 逆の場合、将来の投資家が同じ構造の重い条件を求めたり、既存の投資家が投資の前提条件として後続の投資家が削除を望む条件を取り下げることを拒否するなど、将来の資金調達が複雑になります。

つまり、ポイントはクリーンな取引を得ることであり、完璧な取引を得るために多くのサイクルを回すことではありません。 シリーズA交渉に勝っただけで、永続的な企業を築いた人はいません。 また、すべてを正しく、あるいは思い通りにできなくても、あなたには常に実行する力があります。 そうすれば、構築した価値が最適でない条件を上回ったり、後で再交渉するためのレバレッジを確立したりすることができます。

Notes

1. 一部の優れた投資家はいまだに長いタームシートを送ってきますが、これは、最終文書まで延期するのではなく、この段階でもう少し詳細を詰めておきたいという意向があることがより関係していると思います。 最終契約書は、タームシートから派生したもので、全員が署名して締結する、より長い（100ページ以上）拘束力のある契約書です。 この段階で、いくつかの追加事項を交渉するのが一般的だが、タームシートで明示された事項から逸脱した場合は、間違いなく再取引となる。 また、このタームシートでは、いくつかの箇所で、ある条件を「標準的なもの」と呼んでいる。 これは曖昧で回りくどい表現に思えるかもしれないが、タームシートでは特定の条件をそのように表現していることが多い。 その本当の意味は、新興企業やベンチャー企業の取引を専門とする弁護士の間で、これらの用語について文書に記載される慣習が受け入れられているということです。
2. このセクションで最も影響の大きい投資家の拒否権は、条項 (ii) と (iii) にある資金調達に対する拒否権と、条項 (vii) の会社の売却に対する拒否権の 2 つです。 これらの条項の具体的な意味は表面的には明らかではなく、ほとんどのタームシートではこれらの拒否権に対して同様の専門用語を使用しているため、これらを指摘した。
3. これらの2席は普通株式の過半数で指定されており、通常、創業者は長期間にわたって普通株式の過半数を支配しているので、創業者は暗黙的に支配している。 さらに創業者に優しいタームシートでは、これらの2つの議席は創業者自身（個人として）によって指定されることもあります。
4. 従業員として会社を解雇されたことが、創業者を取締役から解任するきっかけとなるかどうかは別の問題で、融資文書で何が交渉されたかに依存します。 取締役を任命するための創業者の株式議決権が、創業者がその会社に現在雇用されていることを条件とすることもあります。 何かについて議決権を行使するための条件が付けられている場合は、必ず弁護士に依頼して、その条件が問題となるさまざまなシナリオを説明してもらってください。

これは法的助言ではありません。