Term Sheet

Cos’è un Term Sheet?

Un term sheet è un accordo non vincolante che mostra i termini e le condizioni di base di un investimento. Il term sheet serve come modello e base per documenti più dettagliati e legalmente vincolanti. Una volta che le parti coinvolte raggiungono un accordo sui dettagli stabiliti nel term sheet, viene redatto un accordo vincolante o un contratto che è conforme ai dettagli del term sheet.

Capire i term sheet

Il term sheet dovrebbe coprire gli aspetti significativi di un accordo senza dettagliare ogni contingenza minore coperta da un contratto vincolante. Il term sheet essenzialmente pone le basi per assicurare che le parti coinvolte in una transazione commerciale siano d’accordo sulla maggior parte degli aspetti principali. Il term sheet riduce la probabilità di un malinteso o di una disputa inutile. Inoltre, il term sheet assicura che le costose spese legali coinvolte nella stesura di un accordo vincolante o di un contratto non vengano sostenute prematuramente.

Tutti i term sheet contengono informazioni sui beni, il prezzo di acquisto iniziale, comprese le contingenze che possono influenzare il prezzo, un periodo di tempo per una risposta, e altre informazioni salienti.

I term sheet sono più spesso associati alle startup. Gli imprenditori trovano questo documento cruciale per gli investitori, spesso i venture capitalist (VC), che possono offrire capitale per finanziare le startup. Di seguito sono riportate alcune condizioni che un term sheet di una startup definisce:

1. Non è vincolante. Né l’imprenditore né il VC sono legalmente obbligati a rispettare ciò che è delineato nel term sheet.
2. Le valutazioni della società, gli importi degli investimenti, la percentuale di partecipazione, e le disposizioni anti-diluizione dovrebbero essere chiaramente specificate.
3. Diritti di voto. Le startup che cercano finanziamenti sono di solito alla mercé dei VC che vogliono massimizzare il loro ritorno di investimento. Questo può portare l’investitore a chiedere e ottenere un’influenza sproporzionata sulla direzione dell’azienda.
4. Preferenza di liquidazione. Il term sheet dovrebbe dichiarare come il ricavato di una vendita sarà distribuito tra l’imprenditore e gli investitori.
5. Impegno degli investitori. Il term sheet dovrebbe dichiarare per quanto tempo l’investitore è tenuto a rimanere investito.

Un term sheet usato come parte di una fusione o di un tentativo di acquisizione contiene tipicamente informazioni riguardanti l’offerta iniziale del prezzo di acquisto, il metodo di pagamento preferito, e le attività incluse nell’affare. Il term sheet può anche contenere informazioni riguardanti ciò che, se qualcosa, è escluso dall’affare o qualsiasi elemento che può essere considerato un requisito da una o entrambe le parti.

Documenti simili ai Term Sheets

Un term sheet può sembrare simile a una lettera di intenti (LOI) quando l’azione è prevalentemente unilaterale, come nelle acquisizioni, o un documento di lavoro per servire come punto di partenza per negoziati più intensi. La differenza principale tra una LOI e un term sheet è stilistica; la prima è scritta come una lettera formale mentre il secondo è composto da punti elenco che delineano i termini.

Anche se i term sheet sono distinti da LOI e memorandum d’intesa (MOU), i tre documenti sono spesso indicati in modo intercambiabile perché realizzano obiettivi simili e contengono informazioni simili.