Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

Di seguito è riportato l’aspetto di un Series A term sheet con termini standard e puliti di un buon VC della Silicon Valley. Le voci tra parentesi (oltre ai nomi della società e dell’investitore principale) sono sempre o frequentemente negoziate. Gli elementi non tra parentesi sono a volte negoziati, ma questo ha più a che fare con le caratteristiche idiosincratiche della società o della situazione, e generalmente non sono termini che le parti intendono contrattare pesantemente durante la negoziazione.

Una delle cose critiche che noterete è che non abbiamo inserito prezzi standard. Mentre il leader in un round di Serie A vuole generalmente il 20% della società, il prezzo può flettere su e giù a seconda della leva detenuta da ciascuna parte. Pensiamo che il prezzo sia un termine importante, ma troppo specifico per ogni aumento per cercare di creare uno standard. Siamo più preoccupati per i termini intorno al controllo e alla struttura che sono meno familiari ai fondatori, e quindi più inclini a causare confusione e problemi.

Nota: questo foglio di termine non appartiene a nessun particolare VC – lo abbiamo redatto noi – ma riflette sostanzialmente ciò che vediamo più spesso. I fondatori con un sacco di leva negoziale a volte possono fare meglio, e anche il contrario è vero.

• Series A Term Sheet Template

Può essere sorprendente vedere tutto coperto in una sola pagina.1 Questo non è sempre stato il caso, ma è diventato comune nell’ultimo decennio quando alcuni investitori hanno deciso di rendere i loro term sheet più facili da usare, accorciando il legalese come per dire, “Non ci impantaneremo nei dettagli. Lo renderemo facile, amichevole, standard e veloce.”

Questo ci porta alla cosa più importante da capire sul term sheet: è un altro modo in cui il vostro investitore di Serie A potrebbe dirvi qualcosa. Un contratto ripartisce i rischi tra le parti, quindi i termini su cui l’investitore insiste possono talvolta dire molto sui rischi percepiti dall’investitore. Questi rischi percepiti si manifestano in un paio di modi.

Il primo modo riguarda i termini di controllo. Non intendiamo la serie di veti dell’investitore nella sezione “Diritti di voto”, che sono abbastanza standard,2 ma piuttosto questioni di composizione del consiglio e la capacità dell’investitore di bloccare o dettare le decisioni operative prese dal consiglio. La struttura del consiglio in questo term sheet è favorevole al fondatore perché i fondatori mantengono il controllo del consiglio 2-1.3 Il modo in cui i fondatori più spesso perdono il controllo nella Serie A è con una struttura del consiglio 2-2-1, cioè 2 fondatori, 2 investitori e un membro indipendente del consiglio. La perdita del controllo del consiglio è più significativa perché significa che i fondatori possono essere licenziati dalla loro stessa azienda.4 Un altro modo in cui i fondatori perdono un po’ di controllo è un termine che non appare nell’esempio standard di cui sopra, che è una disposizione separata che dice che l’approvazione del direttore investitore è necessaria per le decisioni operative come la definizione del budget annuale, l’assunzione/il licenziamento di dirigenti, la rotazione del business, l’aggiunta di nuove linee di business, ecc Quando i consigli sono istituiti per togliere potere ai fondatori, la giustificazione esterna dell’investitore sarà spesso ragioni di governance o di responsabilità. Ma più potere viene tolto, più è innegabile che l’investitore sta cercando di strutturare un rischio percepito. Così, quando un investitore dice che si impegna a collaborare con voi a lungo termine – o che scommette tutto su di voi – ma poi vi dice qualcos’altro con i termini su cui insistono, credete ai termini.

L’altro modo in cui i rischi percepiti si manifestano è se un term sheet include termini economici non standard o “sporchi”. Qui, l’esempio del term sheet è istruttivo non per ciò che contiene ma per ciò che non contiene. Esempi di tali termini sarebbero:

• Liquidation preference maggiore di 1x – l’investitore ottiene indietro prima più del suo capitale investito.
• Participating preferred – l’investitore fa un doppio salto ottenendo i suoi soldi indietro più la sua parte pro rata dei proventi di uscita, piuttosto che scegliere tra i due.
• Dividendi cumulativi – l’investitore aumenta la sua preferenza di liquidazione ogni anno del X%, il che aumenta l’ostacolo economico che deve essere superato prima che i fondatori e i dipendenti vedano un valore.
• Copertura di garanzia – l’investitore ottiene una proprietà extra completamente diluita senza pagarla alla valutazione concordata.

Questi sono tutti modi di aggiungere una struttura per ridurre il rischio tipico di un’impresa, sia direttamente aumentando l’economia al ribasso dell’investitore, sia indirettamente aumentando i risultati al rialzo. L’investitore sta essenzialmente dicendo: “Ho un po’ paura di perdere i miei soldi”. Può anche prefigurare come potrebbero comportarsi quando le cose non vanno bene, come spingere a vendere quando non si vuole, o ridurre il rischio quando è importante prenderlo. I buoni investitori preferiscono affrontare i rischi economici negoziando la valutazione, e sono altrimenti felici di dare termini standard perché sanno che i veri soldi nel venture non si fanno con la struttura, ma costruendo un valore a lungo termine, che sono fiduciosi nella loro capacità di aiutarvi a fare.

L’ultima cosa da ricordare è che i vostri documenti Series A sono una base e un precedente per i termini dei round futuri. Buone fondamenta rendono il prossimo term sheet e round di finanziamento veloce e semplice, in quanto i futuri investitori devono solo entrare negli stessi termini semplici. Fare il contrario complica le raccolte di fondi future, come i futuri investitori che chiedono gli stessi termini pesanti per la struttura, gli investitori esistenti che si rifiutano di abbandonare i termini che gli investitori successivi vogliono rimuovere come condizione preliminare per investire, ecc. Svincolare le cattive condizioni è difficile, e spesso impossibile.

Detto questo, il punto è di ottenere un accordo pulito, non di fare un sacco di cicli per ottenere l’accordo perfetto. Nessuno ha mai costruito un’azienda duratura solo vincendo la sua trattativa di serie A. Inoltre, anche se non puoi ottenere tutto giusto o come vuoi tu, hai sempre il potere di eseguire. Se lo fai, il valore che costruisci può superare i termini subottimali o stabilire una leva per rinegoziare in seguito. Quindi non perdete di vista l’obiettivo finale: chiudere velocemente e tornare al lavoro.

Note

1. Alcuni grandi investitori inviano ancora term sheet più lunghi, ma questo ha più a che fare con la loro preferenza per andare un po’ più a fondo nei dettagli in questa fase, piuttosto che rimandare questo fino ai documenti definitivi. I documenti definitivi sono derivati dal term sheet e sono i contratti vincolanti molto più lunghi (100+ pagine) che tutti firmano e chiudono. È comune negoziare alcuni punti aggiuntivi in questa fase, anche se la deviazione da qualsiasi cosa esplicitamente affrontata nel term sheet è sicuramente una nuova negoziazione. Inoltre, in alcuni punti, questo term sheet si riferisce a certi termini come “standard”. Questo può sembrare vago e circolare, ma i term sheet spesso descrivono certi termini in questo modo. Ciò che significa veramente è che c’è una pratica accettata di ciò che appare nei documenti per questi termini tra gli avvocati specializzati in startup e accordi di venture, quindi assicuratevi che il vostro avvocato (e l’avvocato dell’investitore) si adatti a questa descrizione.
2. I due veti dell’investitore più impattanti in questa sezione sono il veto su un finanziamento, che è coperto dalle clausole (ii) e (iii), e il veto su una vendita della società, che è nella clausola (vii). Li segnaliamo perché le implicazioni concrete di queste clausole non sono evidenti, e perché la maggior parte dei term sheet usano un gergo tecnico simile per questi veti.
3. I fondatori controllano implicitamente quei 2 posti perché sono designati da una maggioranza di comune, e i fondatori generalmente controllano una maggioranza di comune per molto tempo. Nei term sheet ancora più favorevoli ai fondatori, quei 2 posti possono essere designati dai fondatori stessi (come individui).
4. Se essere licenziato dalla società come dipendente fa anche scattare la rimozione del fondatore dal consiglio è una questione separata e dipende da ciò che è stato negoziato nei documenti di finanziamento. A volte il diritto di un fondatore di votare le sue azioni per nominare un direttore sarà condizionato al fatto che il fondatore sia attualmente impiegato dalla società. Ogni volta che le condizioni sono collegate ai vostri diritti di voto su qualsiasi cosa, assicuratevi di chiedere al vostro avvocato di guidarvi attraverso i vari scenari in cui queste condizioni contano e come possono danneggiarvi.

Questo non è un consiglio legale.