REGULATION D RULE 504

Rules 504 of Regulation D provides an exemption from the registration requirements of the federal securities laws for some companies when they offer and sell up to $5,000,000 of their securities in any 12-month period.

A company can use this exemption so long as it is not a blank check company and does not have to file reports under the Securities Exchange Act of 1934. Inoltre, l’esenzione generalmente non permette alle aziende di sollecitare o pubblicizzare i loro titoli al pubblico, e gli acquirenti ricevono titoli “limitati”, il che significa che non possono vendere i titoli senza registrazione o un’esenzione applicabile.

La regola 504 permette alle aziende di sollecitare o pubblicizzare i loro titoli al pubblico e di vendere titoli che non sono limitati, se una delle seguenti circostanze è soddisfatta:

• La società registra l’offerta esclusivamente in uno o più stati che richiedono una dichiarazione di registrazione depositata pubblicamente e la consegna di un documento informativo sostanziale agli investitori;
• Una società registra e vende l’offerta in uno stato che richiede la registrazione e la consegna di informazioni e vende anche in uno stato senza tali requisiti, a condizione che la società consegni i documenti informativi richiesti dallo stato in cui la società ha registrato l’offerta a tutti gli acquirenti (compresi quelli nello stato che non ha tali requisiti); o
• La società vende esclusivamente secondo le esenzioni di legge statale che consentono la sollecitazione generale e la pubblicità, a condizione che la società venda solo a “investitori accreditati.”

Anche se un’azienda fa una vendita privata dove non ci sono requisiti specifici di divulgazione, un’azienda dovrebbe fare attenzione a fornire informazioni sufficienti agli investitori per evitare di violare le disposizioni antifrode delle leggi sui titoli. Questo significa che qualsiasi informazione che una società fornisce agli investitori deve essere priva di dichiarazioni false o fuorvianti. Allo stesso modo, una società non dovrebbe escludere alcuna informazione se l’omissione rende ciò che viene fornito agli investitori falso o fuorviante.

Mentre le società che utilizzano l’esenzione della regola 504 non devono registrare i loro titoli e di solito non devono presentare rapporti alla SEC, devono presentare quello che è noto come un “modulo D” dopo la prima vendita dei loro titoli. Il modulo D è un breve avviso che include i nomi e gli indirizzi dei proprietari della società e dei promotori azionari, ma contiene poche altre informazioni sulla società.

Squalificazione del cattivo attore

Le offerte della regola 504 sono soggette alle disposizioni di squalifica che si trovano nella regola 506 del regolamento D. Le disposizioni di squalifica del “cattivo attore” impediscono alle offerte di fare affidamento sulla regola 504 se l’emittente o altre “persone coperte” hanno subito un evento squalificante, come essere condannati o sanzionati per frode su titoli o altre violazioni di leggi specifiche.

Se state pensando di investire in una società che fa un’offerta secondo la regola 504, dovreste chiamare il Public Reference Branch della SEC al (202) 551-8090 o inviare una e-mail a [email protected] per scoprire se un modulo D è stato presentato o per ottenerne una copia. Se la società non ha depositato un modulo D, questo dovrebbe avvertirvi che la società potrebbe non essere in conformità con le leggi federali sui titoli.

Dovreste sempre controllare con il vostro regolatore statale dei titoli per vedere se ha più informazioni sulla società e le persone dietro di essa. Assicuratevi di chiedere se il vostro regolatore statale ha autorizzato l’offerta per la vendita nel vostro stato. Potete ottenere l’indirizzo e il numero di telefono del vostro regolatore statale dei titoli chiamando la North American Securities Administrators Association al (202) 737-0900 o visitando il suo sito web. Troverete anche queste informazioni nella sezione del governo statale del vostro elenco telefonico locale.