Series A Term Sheet Template

A STANDARD ÉS TISZTA SERIES A TERM SHEET

Az alábbiakban bemutatjuk, hogyan néz ki egy Series A term sheet standard és tiszta feltételekkel egy jó Szilícium-völgyi kockázatitőke-befektető cégtől. A zárójelbe tett tételek (a vállalat és a vezető befektető nevén kívül) mindig vagy gyakran tárgyalás tárgyát képezik. A zárójelben nem szereplő tételeket néha megtárgyalják, de ez inkább a vállalat vagy a helyzet sajátos jellemzőivel függ össze, és általában nem olyan feltételek, amelyekről a felek a tárgyalás során erősen alkudozni szándékoznak.

Az egyik kritikus dolog, amit észrevehet, hogy nem tettünk bele standard árazást. Míg egy Series A fordulóban a vezető általában a vállalat 20%-át akarja, az árképzés felfelé és lefelé is változhat, attól függően, hogy melyik fél milyen befolyással rendelkezik. Úgy gondoljuk, hogy az ár fontos fogalom, de túlságosan egyedi minden egyes tőkeemelésnél ahhoz, hogy megpróbáljunk egy szabványt létrehozni. Inkább az irányítással és a struktúrával kapcsolatos feltételekkel foglalkozunk, amelyek kevésbé ismerősek az alapítók számára, és ezért hajlamosabbak zavart és bajt okozni.

Megjegyzendő: ez a term sheet nem egy adott VC-é – mi fogalmaztuk meg -, de lényegében azt tükrözi, amit a leggyakrabban látunk. A nagy tárgyalási befolyással rendelkező alapítók néha jobban járnak, és a fordítottja is igaz.

• Series A Term Sheet Template

Meglepő lehet, hogy mindent egyetlen oldalon találunk.1 Ez nem volt mindig így, de az elmúlt évtizedben vált általánossá, amikor egyes befektetők úgy döntöttek, hogy felhasználóbarátabbá teszik a term sheeteket, lerövidítve a jogi szöveget, mintegy azt mondván: “Nem fogunk belemerülni a részletkérdésekbe. Egyszerűvé, barátságossá, szabványossá és gyorsabbá tesszük.”

Ez elvezet minket a legfontosabb dologhoz, amit meg kell értenünk a term sheetről: ez egy másik módja annak, hogy a Series A befektetője közöljön Önnel valamit. A szerződés elosztja a kockázatokat a felek között, így a feltételek, amelyekhez a befektető ragaszkodik, néha sokat elárulhatnak a befektető által érzékelt kockázatokról. Ezek az érzékelt kockázatok többféleképpen is megmutatkoznak.

Az első mód az ellenőrzési feltételekhez kapcsolódik. Nem a “Szavazati jogok” szakaszban szereplő befektetői vétókra gondolunk, amelyek eléggé szokásosak,2 hanem inkább az igazgatótanács összetételével kapcsolatos kérdésekre és a befektető azon képességére, hogy blokkolja vagy diktálja az igazgatótanács által hozott operatív döntéseket. Az ebben a term sheet-ben szereplő igazgatótanácsi struktúra alapítóbarát, mivel az alapítók 2-1 arányban megtartják az igazgatótanács irányítását.3 Az alapítók leggyakrabban 2-2-1 arányban veszítik el az irányítást az A-sorozatnál, azaz 2 alapító, 2 befektető és egy független igazgatótanácsi tag esetén. Az igazgatótanácsi kontroll elvesztése azért a legjelentősebb, mert ez azt jelenti, hogy az alapítók kirúghatók a saját vállalatukból.4 Egy másik módja annak, hogy az alapítók elveszítik az irányítást, egy olyan feltétel, amely nem szerepel a fenti standard példában: egy külön rendelkezés, amely szerint a befektető igazgató jóváhagyása szükséges az olyan operatív döntésekhez, mint az éves költségvetés meghatározása, a vezetők felvétele/elbocsátása, az üzleti irányváltás, új üzletágak felvétele stb. esetén. Amikor az igazgatótanácsokat azért hozzák létre, hogy elvegyék a hatalmat az alapítóktól, a befektető gyakran az irányítással vagy az elszámoltathatósággal kapcsolatos okokkal indokolja ezt. De minél több hatalmat vesznek el, annál inkább tagadhatatlan, hogy a befektető egy vélt kockázatot próbál megszervezni. Ha tehát egy befektető azt mondja, hogy hosszú távon elkötelezi magát az Önnel való partnerség mellett – vagy hogy mindent Önre tesz fel -, de aztán valami mást mond a feltételekkel kapcsolatban, amihez ragaszkodik, higgyen a feltételeknek.

A másik módja a vélt kockázatok megnyilvánulásának az, ha a term sheet nem szabványos vagy “piszkos” gazdasági feltételeket tartalmaz. Itt a term sheet példa nem azért tanulságos, hogy mit tartalmaz, hanem azért, hogy mit nem. Ilyen feltételek például:

• 1x-nél nagyobb likvidációs preferencia – a befektető először többet kap vissza, mint a befektetett tőkéje.
• Participating preferred – a befektető duplán nyer, mivel visszakapja a pénzét és a kilépési bevétel arányos részét, ahelyett, hogy a kettő közül választhatna.
• Kumulatív osztalék – a befektető minden évben X%-kal növeli a likvidációs preferenciáját, ami növeli a gazdasági akadályt, amelyet le kell küzdeni, mielőtt az alapítók és a munkavállalók értéket látnak.
• Garanciafedezet – a befektető extra, teljesen felhígított tulajdonrészt kap anélkül, hogy fizetne érte a megállapodás szerinti értékelésnél.

Ezek mind a struktúra hozzáadásának módjai a tipikus kockázati kockázat csökkentésére, vagy közvetlenül a befektető lefelé irányuló gazdaságosságának növelésével, vagy közvetve a felfelé irányuló eredmények növelésével. A befektető lényegében azt mondja: “Félek, hogy elveszítem a pénzemet”. Ez azt is előrevetítheti, hogyan viselkednek majd, ha a dolgok nem mennek jól, például eladásra ösztökélnek, amikor nem akarják, vagy visszaveszik a kockázatot, amikor fontos lenne vállalni. A jó befektetők inkább az értékelésről szóló tárgyalásokkal kezelik a gazdasági kockázatokat, és egyébként szívesen adnak standard feltételeket, mert tudják, hogy az igazi pénzt a kockázatvállalásban nem a struktúrával, hanem a hosszú távú értékteremtéssel lehet keresni, és ők bíznak abban, hogy segíteni tudnak Önnek ebben.

Az utolsó dolog, amit ne feledjen, hogy a Series A dokumentumai alapot és precedenst jelentenek a jövőbeli fordulók feltételeihez. A jó alapok gyors és egyszerűvé teszik a következő term sheetet és finanszírozási kört, mivel a jövőbeli befektetők csak belelépnek ugyanazokba az egyszerű feltételekbe. Ha ennek ellenkezőjét teszi, az megnehezíti a jövőbeli forrásbevonásokat, például a jövőbeli befektetők ugyanazokat a szerkezetileg nehézkes feltételeket kérik, a meglévő befektetők nem hajlandók elhagyni azokat a feltételeket, amelyeket a későbbi befektetők a befektetés előfeltételeként el akarnak távolítani, stb. A rossz feltételek feloldása nehéz, és gyakran lehetetlen.

Ezzel együtt a lényeg az, hogy tiszta üzletet kössünk, nem pedig az, hogy sokat tekerjünk a tökéletes üzletért. Soha senki nem épített tartós céget csak úgy, hogy megnyerte a Series A tárgyalását. Továbbá, még ha nem is tudsz mindent jól vagy úgy csinálni, ahogy szeretnéd, mindig van erőd végrehajtani. Ha így teszel, akkor az általad felépített érték felülmúlhatja a nem optimális feltételeket, vagy előnyt teremthet a későbbi újratárgyaláshoz. Tehát ne veszítse szem elől a végső célt: a gyors lezárást és a munkához való visszatérést.

Jegyzetek

1. Néhány nagyszerű befektető még mindig hosszabb term sheeteket küld, de ez inkább azzal függ össze, hogy ebben a szakaszban jobban szeretnek egy kicsit mélyebben belemenni a részletekbe, minthogy ezt a végleges dokumentumokra halasszák. A végleges dokumentumok a term sheet-ből származnak, és azok a sokkal hosszabb (100+ oldalas) kötelező érvényű szerződések, amelyeket mindenki aláír és lezár. Gyakran előfordul, hogy ebben a szakaszban tárgyalnak néhány további pontról, bár a term sheetben kifejezetten tárgyaltaktól való eltérés mindenképpen újratárgyalásnak minősül. Továbbá, néhány helyen ez a term sheet bizonyos feltételeket “standardként” említ. Ez homályosnak és körkörösnek tűnhet, de a term sheet-ek gyakran így írnak le bizonyos feltételeket. Ez valójában azt jelenti, hogy a startupokra és kockázati ügyletekre szakosodott ügyvédek körében elfogadott gyakorlat van arra vonatkozóan, hogy mi jelenik meg a dokumentumokban ezekre a feltételekre vonatkozóan, ezért győződjön meg róla, hogy az ügyvédje (és a befektető ügyvédje) megfelel ennek a leírásnak.
2. A két legjelentősebb befektetői vétó ebben a szakaszban a finanszírozás megvétózása, amelyet a (ii) és (iii) pontok tartalmaznak, valamint a vállalat eladásának megvétózása, amelyet a (vii) pont tartalmaz. Azért mutatjuk ki ezeket, mert e záradékok konkrét következményei nem nyilvánvalóak, és mert a legtöbb term sheet hasonló szakzsargont használ ezekre a vétókra.
3. Az alapítók implicit módon ellenőrzik ezt a két helyet, mivel a közös tőke többsége jelöli őket, és az alapítók általában hosszú ideig ellenőrzik a közös tőke többségét. A még alapítóbarát term sheetekben ezt a 2 helyet maguk az alapítók (mint magánszemélyek) is kijelölhetik.
4. Az, hogy a cégtől mint alkalmazottól való elbocsátás az alapítónak az igazgatótanácsból való eltávolítását is kiváltja-e, külön kérdés, és attól függ, hogy a finanszírozási dokumentumokban miről állapodtak meg. Előfordul, hogy az alapítónak a részvényeire való szavazati jogát az igazgatósági tagok kinevezéséhez ahhoz a feltételhez kötik, hogy az alapító jelenleg a társaság alkalmazásában áll. Bármikor, amikor feltételekhez kötik a szavazati jogát, mindenképpen kérje meg az ügyvédjét, hogy mutassa be a különböző forgatókönyveket, amelyekben ezek a feltételek számítanak, és hogyan árthatnak Önnek.

Ez nem jogi tanácsadás.