REGULATION D RULE 504

A Regulation D 504 szabálya mentességet biztosít a szövetségi értékpapírtörvények regisztrációs követelményei alól egyes társaságok számára, ha bármely 12 hónapos időszakban legfeljebb 5.000.000 dollár értékpapírt kínálnak és értékesítenek.

A társaság mindaddig élhet ezzel a mentességgel, amíg nem blanketta cég, és nem kell jelentéseket benyújtania az 1934. évi Securities Exchange Act szerint. Emellett a mentesség általában nem teszi lehetővé a vállalatok számára, hogy értékpapírjaikat a nyilvánosságnak ajánlják vagy reklámozzák, és a vásárlók “korlátozott” értékpapírokat kapnak, ami azt jelenti, hogy nem adhatják el az értékpapírokat regisztráció vagy alkalmazandó mentesség nélkül.

Az 504. szabály lehetővé teszi a társaságok számára, hogy értékpapírjaikat a nyilvánosságnak ajánlják vagy reklámozzák, és nem korlátozott értékpapírokat értékesítsenek, ha az alábbi körülmények valamelyike teljesül:

• A társaság kizárólag egy vagy több olyan államban jegyzi be az ajánlattételt, amely megköveteli a nyilvánosan benyújtott regisztrációs nyilatkozatot és a befektetőknek szóló érdemi közzétételi dokumentum átadását;
• A társaság regisztrálja és értékesíti az ajánlatot egy olyan államban, amely előírja a regisztrációt és a közzététel átadását, és egy olyan államban is értékesít, ahol nincsenek ilyen követelmények, mindaddig, amíg a társaság átadja az összes vevőnek (beleértve az ilyen követelményeket nem támasztó államban élőket is) az ajánlatot regisztráló állam által előírt közzétételi dokumentumokat; vagy
• A társaság kizárólag az általános ajánlattételt és reklámozást megengedő állami törvényi mentességek szerint értékesít, mindaddig, amíg a társaság csak “akkreditált befektetőknek” értékesít.”

Még akkor is, ha a társaság olyan zártkörű értékesítést végez, ahol nincsenek külön nyilvánosságra hozatali követelmények, a társaságnak ügyelnie kell arra, hogy elegendő információt nyújtson a befektetőknek, hogy elkerülje az értékpapírtörvények csalás elleni rendelkezéseinek megsértését. Ez azt jelenti, hogy a társaság által a befektetőknek nyújtott információknak mentesnek kell lenniük a hamis vagy félrevezető állításoktól. Hasonlóképpen, a társaság nem hagyhat ki semmilyen információt, ha a kihagyás miatt a befektetőknek nyújtott információ hamis vagy félrevezető.

Míg az 504. szabály szerinti mentességet alkalmazó társaságoknak nem kell bejegyeztetniük értékpapírjaikat, és általában nem kell jelentéseket benyújtaniuk a SEC-hez, az értékpapírok első eladása után be kell nyújtaniuk az úgynevezett “D-formanyomtatványt”. A D-formanyomtatvány egy rövid közlemény, amely tartalmazza a vállalat tulajdonosainak és a részvények promótereinek nevét és címét, de kevés egyéb információt tartalmaz a vállalatról.

Bad Actor Disqualification

Az 504. szabály szerinti ajánlatokra a D-szabály 506. szabályában található kizárási rendelkezések vonatkoznak. A “rossz szereplőt” kizáró rendelkezések kizárják az 504. szabályra való hivatkozást, ha a kibocsátót vagy más “érintett személyeket” kizáró esemény érte, például értékpapírcsalás vagy meghatározott törvények egyéb megsértése miatt elítélték vagy szankcionálták őket.

Ha egy 504. szabály szerinti ajánlatot tevő vállalatba kíván befektetni, hívja a SEC nyilvános referenciaszervezetét a (202) 551-8090-es számon, vagy küldjön e-mailt a [email protected] címre, hogy megtudja, benyújtották-e a D űrlapot, vagy másolatot kérjen. Ha a vállalat nem nyújtotta be a D-formanyomtatványt, akkor ez arra figyelmeztetheti Önt, hogy a vállalat esetleg nem felel meg a szövetségi értékpapír-törvényeknek.

Minden esetben tájékozódjon az állam értékpapír-felügyeleti hatóságánál, hátha az több információval rendelkezik a vállalatról és a mögötte álló személyekről. Feltétlenül kérdezze meg, hogy az állami szabályozó hatóság engedélyezte-e az ajánlatot az Ön államában történő értékesítésre. Állami értékpapír-felügyeleti hatóságának címét és telefonszámát az Észak-Amerikai Értékpapír-felügyeletek Szövetségének (North American Securities Administrators Association) (202) 737-0900-as telefonszámán vagy a szövetség honlapján szerezheti be. Ezt az információt megtalálhatja a helyi telefonkönyv állami kormányzatra vonatkozó részében is.