REGULATION D RULE 504

La règle 504 du règlement D prévoit une exemption des exigences d’enregistrement des lois fédérales sur les valeurs mobilières pour certaines sociétés lorsqu’elles offrent et vendent jusqu’à 5 000 000 $ de leurs valeurs mobilières au cours d’une période de 12 mois.

Une société peut utiliser cette exemption tant qu’elle n’est pas une société de chèque en blanc et qu’elle n’a pas à déposer de rapports en vertu du Securities Exchange Act de 1934. En outre, l’exemption ne permet généralement pas aux sociétés de solliciter ou de faire de la publicité pour leurs titres auprès du public, et les acheteurs reçoivent des titres « restreints », ce qui signifie qu’ils ne peuvent pas vendre les titres sans enregistrement ou une exemption applicable.

La règle 504 permet aux sociétés de solliciter ou de faire de la publicité pour leurs titres auprès du public et de vendre des titres qui ne sont pas restreints, si l’une des circonstances suivantes est remplie :

• La société enregistre l’offre exclusivement dans un ou plusieurs États qui exigent une déclaration d’enregistrement déposée publiquement et la remise d’un document d’information substantiel aux investisseurs ;
• Une société enregistre et vend l’offre dans un État qui exige l’enregistrement et la remise de documents d’information et vend également dans un État qui n’a pas ces exigences, tant que la société remet les documents d’information exigés par l’État où la société a enregistré l’offre à tous les acheteurs (y compris ceux de l’État qui n’a pas ces exigences) ; ou
• La société vend exclusivement selon les exemptions de la loi de l’État qui permettent la sollicitation générale et la publicité, tant que la société ne vend qu’aux « investisseurs accrédités. »

Même si une société effectue une vente privée où il n’y a pas d’exigences spécifiques de livraison de divulgation, une société doit prendre soin de fournir suffisamment d’informations aux investisseurs pour éviter de violer les dispositions antifraude des lois sur les valeurs mobilières. Cela signifie que toute information fournie par une société aux investisseurs doit être exempte de déclarations fausses ou trompeuses. De même, une société ne doit exclure aucune information si l’omission rend ce qui est fourni aux investisseurs faux ou trompeur.

Bien que les sociétés utilisant l’exemption de la règle 504 n’aient pas à enregistrer leurs titres et ne doivent généralement pas déposer de rapports auprès de la SEC, elles doivent déposer ce que l’on appelle un « formulaire D » après la première vente de leurs titres. Le formulaire D est un bref avis qui comprend les noms et adresses des propriétaires de la société et des promoteurs d’actions, mais qui contient peu d’autres informations sur la société.

Disqualification du mauvais acteur

Les offres de la règle 504 sont soumises aux dispositions de disqualification que l’on trouve dans la règle 506 de la réglementation D. Les dispositions de disqualification du « mauvais acteur » disqualifient les offres de s’appuyer sur la règle 504 si l’émetteur ou d’autres « personnes couvertes » ont connu un événement disqualifiant, tel qu’une condamnation ou une sanction pour fraude en matière de valeurs mobilières ou d’autres violations de lois spécifiées.

Si vous envisagez d’investir dans une société faisant une offre de la règle 504, vous devez appeler la Public Reference Branch de la SEC au (202) 551-8090 ou envoyer un courriel à [email protected] pour savoir si un formulaire D a été déposé ou pour en obtenir une copie. Si la société n’a pas déposé de formulaire D, cela doit vous alerter sur le fait qu’elle n’est peut-être pas en conformité avec les lois fédérales sur les valeurs mobilières.

Vous devez toujours vérifier auprès de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières de votre État pour voir s’il dispose de plus d’informations sur la société et les personnes qui se trouvent derrière elle. N’oubliez pas de demander si l’organisme de réglementation de votre État a autorisé l’offre à la vente dans votre État. Vous pouvez obtenir l’adresse et le numéro de téléphone de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières de votre État en appelant la North American Securities Administrators Association au (202) 737-0900 ou en consultant son site Web. Vous trouverez également ces informations dans la section gouvernementale de votre annuaire téléphonique local.