Folha de Termos

O que é uma Folha de Termos?

A folha de termos é um acordo não vinculativo que mostra os termos e condições básicas de um investimento. A folha de termos serve como um modelo e base para documentos mais detalhados e juridicamente vinculativos. Uma vez que as partes envolvidas cheguem a um acordo sobre os detalhes estabelecidos na folha de termos, é elaborado um acordo ou contrato vinculativo que esteja de acordo com os detalhes da folha de termos.

Abrigo das folhas de termos

A folha de termos deve cobrir os aspectos significativos de um negócio sem detalhar cada contingência menor coberta por um contrato vinculativo. A folha de termos essencialmente estabelece as bases para assegurar que as partes envolvidas numa transação comercial concordem na maioria dos aspectos principais. O termo folha de termos reduz a probabilidade de um mal-entendido ou disputa desnecessária. Além disso, a folha de termos assegura que os caros encargos legais envolvidos na elaboração de um acordo ou contrato vinculante não sejam incorridos prematuramente.

Todas as folhas de termos contêm informações sobre os ativos, preço de compra inicial incluindo quaisquer contingências que possam afetar o preço, um prazo para uma resposta e outras informações salientes.

As folhas de termos são mais freqüentemente associadas a startups. Os empreendedores consideram este documento crucial para os investidores, muitas vezes capitalistas de risco (VC), que podem oferecer capital para financiar startups. Abaixo estão algumas condições que uma folha de termos inicial define:

1. Não é vinculativa. Nem o empreendedor nem o VC são legalmente obrigados a obedecer ao que quer que esteja descrito na folha de termos.
2. Avaliações da empresa, montantes de investimento, a porcentagem de participações e provisões antidilutivas devem ser explicados claramente.
3. Direitos de voto. Startups que buscam financiamento estão geralmente à mercê de VCs que querem maximizar seu retorno de investimento. Isso pode resultar em que o investidor peça e obtenha uma influência desproporcional na direção da empresa.
4. Preferência de liquidação. O termo folha deve declarar como os lucros de uma venda serão distribuídos entre o empreendedor e os investidores.
5. Compromisso do investidor. O termo folha deve declarar por quanto tempo o investidor deve permanecer investido.

Um termo folha usado como parte de uma fusão ou tentativa de aquisição normalmente conteria informações sobre a oferta inicial de preço de compra, o método de pagamento preferido e os ativos incluídos na transação. A folha de termos também pode conter informações sobre o que, se algo, está excluído da transação ou quaisquer itens que possam ser considerados requisitos por uma ou ambas as partes.

Documentos similares a folhas de termos

Uma folha de termos pode parecer semelhante a uma carta de intenções (LOI) quando a ação é predominantemente unilateral, como nas aquisições, ou um documento de trabalho para servir como um ponto de partida para negociações mais intensivas. A principal diferença entre uma LOI e uma folha de termos é estilística; a primeira é escrita como uma carta formal, enquanto a segunda é composta de pontos de rascunho dos termos.

As folhas de termos são distintas da LOI e dos memorandos de entendimento (MOU), os três documentos são frequentemente referidos de forma intercambiável porque cumprem objectivos semelhantes e contêm informações semelhantes.