Series A Term Sheet Template

STANDARDINEN JA PUHDAS SERIES A TERM SHEET

Alhaalla näet, miltä Series A term sheet näyttää standardeilla ja puhtailla ehdoilla hyvältä Piilaakson pääomasijoitusyhtiöltä. Suluissa olevista kohdista (yrityksen ja pääsijoittajan nimien lisäksi) neuvotellaan aina tai usein. Muista kuin suluissa olevista kohdista neuvotellaan joskus, mutta tämä liittyy enemmänkin yrityksen tai tilanteen erityispiirteisiin, eivätkä ne yleensä ole ehtoja, joista osapuolet aikovat tinkiä voimakkaasti neuvottelujen aikana.

Yksi kriittisistä asioista, jotka huomaatte, on se, että emme ole laittaneet vakiohinnoittelua. Vaikka A-sarjan kierroksen johtava yritys haluaa yleensä 20 prosenttia yrityksestä, hinnoittelu voi joustaa ylös ja alas riippuen kummankin osapuolen vipuvaikutuksesta. Mielestämme hinta on tärkeä termi, mutta se on liian yksilöllinen kullekin korotukselle, jotta siitä voitaisiin luoda standardi. Olemme enemmän huolissamme määräysvaltaan ja rakenteeseen liittyvistä ehdoista, jotka eivät ole perustajille yhtä tuttuja ja jotka ovat siksi alttiimpia aiheuttamaan sekaannusta ja ongelmia.

Huomautus: Tämä term sheet ei kuulu kenellekään tietylle riskipääomalle – me laadimme sen – mutta se kuvastaa sisällöllisesti sitä, mitä näemme useimmiten. Perustajat, joilla on paljon neuvotteluvoimaa, voivat joskus pärjätä paremmin, ja päinvastoin.

• Series A Term Sheet Template

Voi olla yllättävää, että kaikki asiat on käsitelty yhdellä sivulla.1 Näin ei ole aina ollut, mutta siitä on tullut yleistä viime vuosikymmenen aikana, kun eräät sijoittajat ovat päättäneet tehdä term sheet-asiakirjoistaan käyttäjäystävällisempiä lyhentämällä lainopillista tekstiä ikään kuin sanoakseen: ”Emme aio jäädä jumiutumaan yksityiskohtiin. Teemme tästä helppoa, ystävällistä, vakiomuotoista ja nopeaa.”

Tästä pääsemmekin tärkeimpään asiaan, joka term sheetissä on ymmärrettävä: se on toinen tapa, jolla A-sarjan sijoittajasi saattaa kertoa sinulle jotain. Sopimus jakaa riskit osapuolten välillä, joten ehdot, joita sijoittaja vaatii, voivat joskus kertoa paljon sijoittajan kokemista riskeistä. Nämä koetut riskit näkyvät parilla eri tavalla.

Ensimmäinen tapa liittyy valvontaehtoihin. Emme tarkoita kohdassa ”Äänioikeudet” esitettyjä sijoittajan veto-oikeuksia, jotka ovat melko tavanomaista tavaraa2 , vaan pikemminkin hallituksen kokoonpanoon liittyviä kysymyksiä ja sijoittajan mahdollisuutta estää tai sanella hallituksen tekemiä operatiivisia päätöksiä. Tämän term sheetin mukainen hallitusrakenne on perustajaystävällinen, koska perustajat säilyttävät määräysvallan hallituksessa 2-1.3 Useimmiten perustajat menettävät määräysvallan A-sarjassa, kun hallitusrakenne on 2-2-1 eli kaksi perustajaa, kaksi sijoittajaa ja yksi riippumaton hallituksen jäsen. Hallituksen määräysvallan menettäminen on merkittävintä, koska se tarkoittaa, että perustajat voidaan erottaa omasta yrityksestään.4 Toinen tapa, jolla perustajat menettävät jonkin verran määräysvaltaa, on ehto, joka ei esiinny edellä mainitussa vakioesimerkissä, eli erillinen ehto, jonka mukaan sijoittajajohtajan hyväksyntä vaaditaan operatiivisiin päätöksiin, kuten vuotuisen budjetin asettamiseen, johtajien palkkaamiseen/irtisanomiseen, liiketoiminnan suuntaamiseen, uusien liiketoimintalinjojen lisäämiseen jne. Kun hallintoelimet perustetaan viemään valta pois perustajilta, sijoittaja perustelee sitä usein hallintotapaan tai tilivelvollisuuteen liittyvillä syillä. Mutta mitä enemmän valtaa otetaan pois, sitä kiistattomammin sijoittaja yrittää rakenteellisesti poistaa koetun riskin. Kun sijoittaja siis sanoo olevansa sitoutunut kumppanuuteen kanssasi pitkällä aikavälillä – tai että hän panostaa sinuun kaikkensa – mutta kertoo sitten jotain muuta ehdoilla, joita hän vaatii, usko ehtoja.

Toinen tapa, jolla koetut riskit ilmenevät, on se, jos term sheet sisältää epätyypillisiä tai ”likaisia” taloudellisia ehtoja. Tässä term sheet -esimerkki ei ole opettavainen sen vuoksi, mitä se sisältää, vaan sen vuoksi, mitä se ei sisällä. Esimerkkejä tällaisista ehdoista ovat:

• Liikauttamispreferenssi suurempi kuin 1x – sijoittaja saa ensin takaisin enemmän kuin sijoittamansa pääoman.
• Participating preferred – sijoittaja hyötyy kaksinkertaisesti saamalla rahansa takaisin ja lisäksi suhteellisen osuutensa irtautumistuloista sen sijaan, että hän voisi valita näiden kahden välillä.
• Kumulatiiviset osingot – Sijoittaja korottaa likvidointietuoikeuttaan joka vuosi X prosentilla, mikä kasvattaa taloudellista kynnystä, joka on ylitettävä ennen kuin perustajat ja työntekijät näkevät arvoa.
• Takuun kattaminen – sijoittaja saa ylimääräistä täysin laimennettua omistusosuutta maksamatta siitä sovitussa arvostuksessa.

Nämä kaikki ovat tapoja lisätä rakennetta pienentääkseen tyypillistä riskialttiutta, joko suoraan lisäämällä sijoittajan downside-ekonomiaa tai epäsuorasti lisäämällä upside-tuloksia. Sijoittaja lähinnä sanoo: ”Pelkään tavallaan menettäväni rahani”. Se voi myös ennakoida, miten he saattavat käyttäytyä, kun asiat eivät suju hyvin, kuten painostaa sinua myymään, kun et halua, tai vähentämään riskiä, kun sen ottaminen on tärkeää. Hyvät sijoittajat puuttuvat mieluummin taloudellisiin riskeihin neuvottelemalla arvonmäärityksestä ja antavat muutoin mielellään vakioehtoja, koska he tietävät, että todellista rahaa pääomasijoituksissa ei tehdä rakenteilla vaan rakentamalla pitkäaikaista arvoa, ja he luottavat kykyynsä auttaa sinua siinä.

Viimeiseksi on muistettava, että A-sarjan asiakirjasi ovat perusta ja ennakkotapaus tulevien kierrosten ehdoille. Hyvä perusta tekee seuraavasta term sheetistä ja rahoituskierroksesta nopean ja yksinkertaisen, kun tulevat sijoittajat vain astuvat samoihin suoraviivaisiin ehtoihin. Päinvastainen toiminta vaikeuttaa tulevia varainkeruita, koska esimerkiksi tulevat sijoittajat vaativat samoja rakenteeltaan raskaita ehtoja, nykyiset sijoittajat kieltäytyvät luopumasta ehdoista, jotka seuraavat sijoittajat haluavat poistaa sijoituksen edellytyksenä jne. Huonojen ehtojen purkaminen on vaikeaa ja usein jopa mahdotonta.

Tämän sanottuaan pointti on saada puhdas diili, ei kierrättää paljon täydellisen diilin saamiseksi. Kukaan ei ole koskaan rakentanut kestävää yritystä vain voittamalla Series A -neuvottelunsa. Lisäksi, vaikka et saisikaan kaikkea oikein tai haluamallasi tavalla, sinulla on aina valta toteuttaa. Jos teet niin, rakentamasi arvo voi päihittää epäoptimaaliset ehdot tai luoda vipuvaikutuksen, jonka avulla voit neuvotella myöhemmin uudelleen. Älä siis kadota silmistäsi perimmäistä päämäärää: nopeaa sopimusta ja paluuta töihin.

Huomautuksia

1. Jotkut suuret sijoittajat lähettävät edelleen pidempiä term sheet-asiakirjoja, mutta tämä johtuu pikemminkin siitä, että he haluavat perehtyä yksityiskohtiin hieman syvällisemmin tässä vaiheessa sen sijaan, että lykkäävät sitä lopullisiin asiakirjoihin. Lopulliset asiakirjat johdetaan term sheetistä, ja ne ovat paljon pidempiä (yli 100-sivuisia) sitovia sopimuksia, jotka kaikki allekirjoittavat ja solmivat. Tässä vaiheessa on tavallista neuvotella muutamista lisäkohdista, mutta poikkeaminen term sheetissä nimenomaisesti käsitellyistä asioista on ehdottomasti uutta kaupankäyntiä. Lisäksi term sheetissä viitataan muutamissa kohdissa tiettyihin ehtoihin ”vakioehtoina”. Tämä saattaa vaikuttaa epämääräiseltä ja ympäripyöreältä, mutta termiineissä kuvataan usein tiettyjä ehtoja tällä tavoin. Tämä tarkoittaa oikeastaan sitä, että startup- ja riskisopimuksiin erikoistuneiden lakimiesten keskuudessa on hyväksytty käytäntö siitä, mitä näille termeille esitetään asiakirjoissa, joten varmista, että lakimiehesi (ja sijoittajan lakimies) vastaavat tätä kuvausta.
2. Tässä osiossa esitetyt kaksi vaikuttavinta sijoittajan veto-oikeutta ovat rahoitukseen kohdistuva veto-oikeus, joka sisältyy lausekkeisiin (ii) ja (iii), sekä yrityksen myyntiin kohdistuva veto-oikeus, joka sisältyy lausekkeeseen (vii). Korostamme näitä, koska näiden lausekkeiden konkreettiset vaikutukset eivät ole ilmeisen ilmeisiä ja koska useimmat term sheetit käyttävät samankaltaista teknistä jargonia näistä veto-oikeuksista.
3. Perustajat hallitsevat implisiittisesti näitä kahta paikkaa, koska ne on nimetty yhteisten paikkojen enemmistöllä, ja perustajat hallitsevat yleensä yhteisten paikkojen enemmistöä pitkän aikaa. Vielä perustajaystävällisemmissä termiineissä nämä kaksi paikkaa voivat olla perustajien itsensä (yksityishenkilöinä) nimeämiä.
4. Se, aiheuttaako potkut yrityksestä työntekijänä myös perustajan erottamisen hallituksesta, on erillinen kysymys ja riippuu siitä, mitä rahoitusasiakirjoissa on neuvoteltu. Joskus perustajan oikeus äänestää osakkeistaan johtajan nimittämiseksi edellyttää, että perustaja on tällä hetkellä työsuhteessa yhtiöön. Aina kun äänioikeuteesi liitetään ehtoja, muista pyytää lakimiestäsi käymään läpi eri skenaariot, joissa näillä ehdoilla on merkitystä ja miten ne voivat vahingoittaa sinua.

Tämä ei ole oikeudellista neuvontaa.