REGULATION D RULE 504

Regulation D:n sääntö 504 tarjoaa joillekin yrityksille vapautuksen liittovaltion arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista, kun ne tarjoavat ja myyvät arvopapereitaan enintään 5 000 000 dollarin arvosta minkä tahansa 12 kuukauden jakson aikana.

Yhtiö voi käyttää tätä vapautusta niin kauan kuin se ei ole blankoyhtiö eikä sen tarvitse tehdä raportteja vuoden 1934 arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act of 1934) mukaisesti. Vapautus ei myöskään yleensä salli yhtiöiden pyytää tai mainostaa arvopapereitaan yleisölle, ja ostajat saavat ”rajoitettuja” arvopapereita, mikä tarkoittaa, että he eivät saa myydä arvopapereita ilman rekisteröintiä tai sovellettavaa vapautusta.

Sääntö 504 sallii yhtiöiden pyytää tai mainostaa arvopapereitaan yleisölle ja myydä arvopapereita, joita ei ole rajoitettu, jos jokin seuraavista olosuhteista täyttyy:

• Yhtiö rekisteröi tarjouksen yksinomaan yhdessä tai useammassa osavaltiossa, jotka edellyttävät julkisesti jätettyä rekisteröinti-ilmoitusta ja merkittävän ilmoitusasiakirjan toimittamista sijoittajille;
• Yhtiö rekisteröi ja myy tarjouksen osavaltiossa, joka edellyttää rekisteröintiä ja tietojen toimittamista, ja myy myös osavaltiossa, jossa näitä vaatimuksia ei ole, kunhan yhtiö toimittaa kaikille ostajille (mukaan lukien ne, jotka ovat osavaltiossa, jossa näitä vaatimuksia ei ole) sen osavaltion edellyttämät tiedotusasiakirjat, jossa yhtiö on rekisteröinyt tarjouksen; tai
• Yhtiö myy yksinomaan osavaltioiden lakien mukaisten poikkeusten mukaisesti, jotka sallivat yleisen tarjouspyynnön tekemisen ja mainostamisen, kunhan yhtiö myy vain ”valtuutetuille sijoittajille”.”

Senäkin tapauksessa, että yhtiö harjoittaa yksityistä myyntiä, jossa ei ole erityisiä tiedonantovaatimuksia, yhtiön on huolehdittava siitä, että se antaa sijoittajille riittävästi tietoa, jotta se ei rikkoisi arvopaperilakien petoksenvastaisia säännöksiä. Tämä tarkoittaa, että yhtiön sijoittajille antamien tietojen ei saa sisältää vääriä tai harhaanjohtavia tietoja. Vastaavasti yhtiön ei pitäisi jättää pois mitään tietoja, jos niiden poisjättäminen tekee sijoittajille annettavista tiedoista vääriä tai harhaanjohtavia.

Vaikka Rule 504 -säännön mukaista poikkeusta käyttävien yhtiöiden ei tarvitse rekisteröidä arvopapereitaan eikä niiden yleensä tarvitse toimittaa raportteja SEC:lle, niiden on täytettävä niin sanottu Form D -lomake sen jälkeen, kun ne myyvät arvopaperinsa ensimmäisen kerran. Lomake D on lyhyt ilmoitus, joka sisältää yrityksen omistajien ja osakkeiden myynninedistäjien nimet ja osoitteet, mutta sisältää vain vähän muita tietoja yrityksestä.

Bad Actor Disqualification

Säännön 504 tarjouksiin sovelletaan säännön D säännön 506 disqualification-säännöksiä. ”Huonon toimijan” poissulkemista koskevat säännökset estävät tarjouksia vetoamasta sääntöön 504, jos liikkeeseenlaskija tai muut ”soveltamisalaan kuuluvat henkilöt” ovat kokeneet poissulkevan tapahtuman, kuten tuomion tai rangaistuksen arvopaperipetoksesta tai muusta tiettyjen lakien rikkomisesta.

Jos harkitset sijoittamista sääntö 504:n mukaista tarjousta tekevään yritykseen, sinun on soitettava SEC:n julkiseen viitetietopalveluun (Public Reference Branch) numeroon (202) 551-8090 tai lähetettävä sähköpostia osoitteeseen ([email protected]), jos haluat selvittää, onko D-lomake (Form D) jo jätetty tai jos haluatte saada siitä kopion. Jos yritys ei ole jättänyt Form D -lomaketta, tämän pitäisi varoittaa sinua siitä, että yritys ei ehkä noudata liittovaltion arvopaperilakeja.

Sinun pitäisi aina tarkistaa osavaltiosi arvopaperivalvontaviranomaiselta, onko sillä lisätietoja yrityksestä ja sen takana olevista henkilöistä. Muista kysyä, onko osavaltiosi sääntelyviranomainen hyväksynyt tarjouksen myyntiin osavaltiossasi. Saat osavaltiosi arvopaperivalvojan osoitteen ja puhelinnumeron soittamalla North American Securities Administrators Associationin numeroon (202) 737-0900 tai käymällä sen verkkosivuilla. Löydät nämä tiedot myös paikallisen puhelinluettelon osavaltion hallinto-osastosta.