Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

A continuación se muestra cómo es una hoja de términos de la Serie A con términos estándar y limpios de un buen VC de Silicon Valley. Los elementos entre corchetes (además de los nombres de la empresa y el inversor principal) se negocian siempre o con frecuencia. Los elementos que no están entre corchetes a veces se negocian, pero esto tiene más que ver con las características idiosincrásicas de la empresa o la situación, y por lo general no son términos que las partes tienen la intención de negociar fuertemente durante la negociación.

Una de las cosas críticas que usted notará es que no pusimos un precio estándar. Mientras que el líder en una ronda de la serie A generalmente quiere el 20% de la empresa, la fijación de precios puede flexionar hacia arriba y hacia abajo en función de la influencia de cada parte. Creemos que el precio es un término importante, pero demasiado específico para cada aumento como para intentar crear un estándar. Nos preocupan más los términos relacionados con el control y la estructura, que son menos familiares para los fundadores y, por lo tanto, más propensos a causar confusión y problemas.

Nota: esta hoja de términos no pertenece a ningún VC en particular -la redactamos nosotros-, pero refleja sustancialmente lo que vemos con más frecuencia. Los fundadores con mucha capacidad de negociación a veces pueden hacerlo mejor, y lo contrario también es cierto.

• Plantilla de hoja de condiciones de la serie A

Puede resultar sorprendente ver todo lo que se cubre en una sola página.1 Esto no siempre fue así, pero se convirtió en algo común durante la última década, ya que algunos inversores decidieron hacer sus hojas de condiciones más fáciles de usar, acortando la jerga legal como si dijeran: «No vamos a empantanarnos en las minucias. Vamos a hacer esto fácil, amigable, estándar y rápido».

Esto nos lleva a lo más importante que hay que entender sobre la hoja de términos: es otra forma en la que su inversor de la Serie A podría estar diciéndole algo. Un contrato asigna los riesgos entre las partes, por lo que los términos en los que insiste el inversor a veces pueden decir mucho sobre los riesgos percibidos por el inversor. Estos riesgos percibidos se manifiestan de un par de maneras.

La primera forma está relacionada con los términos de control. No nos referimos al conjunto de vetos del inversor en la sección «Derechos de voto», que son bastante habituales2 , sino a cuestiones de composición del consejo de administración y a la capacidad del inversor para bloquear o dictar las decisiones operativas tomadas por el consejo. La estructura del consejo en esta hoja de términos es favorable a los fundadores porque éstos mantienen el control del consejo 2-1.3 La forma en que los fundadores suelen perder el control en la Serie A es con una estructura de consejo 2-2-1, es decir, 2 fundadores, 2 inversores y un miembro independiente del consejo. La pérdida de control del consejo es más significativa porque significa que los fundadores pueden ser despedidos de su propia empresa.4 Otra forma en la que los fundadores pierden algo de control es un término que no aparece en el ejemplo estándar anterior, que es una disposición separada que dice que se requiere la aprobación del director inversor para las decisiones operativas como establecer el presupuesto anual, contratar/despedir a los ejecutivos, pivotar el negocio, añadir nuevas líneas de negocio, etc. Cuando los consejos de administración se establecen para restar poder a los fundadores, la justificación externa del inversor suele ser razones de gobernanza o responsabilidad. Pero cuanto más poder se quita, más innegable es que el inversor está intentando estructurar un riesgo percibido. Así que cuando un inversor dice que se compromete a asociarse con usted a largo plazo -o que está apostando todo por usted- pero luego le dice otra cosa con los términos en los que insiste, crea los términos.

La otra forma en que se manifiestan los riesgos percibidos es si una hoja de términos incluye términos económicos no estándar o «sucios». Aquí, el ejemplo de la hoja de términos es instructivo no por lo que contiene sino por lo que no contiene. Ejemplos de estos términos serían:

• Preferencia de liquidación superior a 1x: el inversor recupera primero más que su capital invertido.
• Preferente participante: el inversor se sumerge dos veces al recuperar su dinero más su parte proporcional de los ingresos de salida, en lugar de elegir entre los dos.
• Dividendos acumulativos: el inversor incrementa su preferencia de liquidación cada año en un X%, lo que aumenta el obstáculo económico que tiene que superar antes de que los fundadores y los empleados vean algún valor.
• Cubierta de garantías: el inversor obtiene una participación extra totalmente diluida sin pagar por ella en la valoración acordada.

Todas estas son formas de añadir estructura para reducir el riesgo típico de la empresa, ya sea directamente aumentando la economía del inversor a la baja, o indirectamente exprimiendo los resultados al alza. El inversor está diciendo esencialmente, «Tengo un poco de miedo de perder mi dinero». También puede presagiar cómo se comportará cuando las cosas no vayan bien, por ejemplo, empujándole a vender cuando no quiera hacerlo, o a reducir el riesgo cuando sea importante asumirlo. Los buenos inversores prefieren abordar los riesgos económicos mediante la negociación de la valoración, y por lo demás están contentos de dar condiciones estándar porque saben que el verdadero dinero en el emprendimiento no se hace con la estructura, sino construyendo valor a largo plazo, lo que confían en su capacidad para ayudarle a hacer.

Lo último que hay que recordar es que sus documentos de la Serie A son una base y un precedente para los términos de futuras rondas. Unos buenos cimientos hacen que la siguiente hoja de términos y la ronda de financiación sean rápidas y sencillas, ya que los futuros inversores sólo tienen que entrar en los mismos términos sencillos. Hacer lo contrario complica las futuras recaudaciones de fondos, como por ejemplo que los futuros inversores pidan los mismos términos de estructura pesada, que los inversores existentes se nieguen a abandonar los términos que los inversores posteriores quieren eliminar como condición previa para invertir, etc. Deshacer los malos términos es difícil, y a menudo imposible.

Dicho esto, la cuestión es conseguir un acuerdo limpio, no ciclar mucho para conseguir el acuerdo perfecto. Nadie ha construido una empresa perdurable sólo por ganar su negociación de serie A. Además, aunque no consigas que todo salga bien o como quieres, siempre tienes el poder de ejecutar. Si lo haces, el valor que construyes puede superar los términos subóptimos o establecer una palanca para renegociar más tarde. Así que no pierda de vista el objetivo final: cerrar rápidamente y volver al trabajo.

Notas

1. Algunos grandes inversores siguen enviando hojas de términos más largas, pero esto tiene más que ver con su preferencia por profundizar un poco en los detalles en esta etapa, en lugar de aplazar esto hasta los documentos definitivos. Los documentos definitivos se derivan de la hoja de términos y son los contratos vinculantes mucho más largos (más de 100 páginas) que todos firman y cierran. Es habitual negociar algunos puntos adicionales en esta fase, aunque desviarse de todo lo que se aborda explícitamente en la hoja de términos es, sin duda, volver a negociar. Además, en algunos lugares, esta hoja de términos se refiere a ciertos términos como «estándar». Esto puede parecer vago y circular, pero las hojas de términos frecuentemente describen ciertos términos de esa manera. Lo que realmente significa es que hay una práctica aceptada de lo que aparece en los documentos para estos términos entre los abogados que se especializan en startups y acuerdos de riesgo, así que asegúrese de que su abogado (y el abogado del inversor) se ajustan a esa descripción.
2. Los dos vetos más impactantes del inversor en esta sección son el veto a una financiación, que está cubierto por las cláusulas (ii) y (iii), y el veto a una venta de la empresa, que está en la cláusula (vii). Las señalamos porque las implicaciones concretas de estas cláusulas no son aparentemente obvias, y porque la mayoría de los pliegos de condiciones utilizan una jerga técnica similar para estos vetos.
3. Los fundadores controlan implícitamente esos 2 puestos porque son designados por una mayoría de comunes, y los fundadores generalmente controlan una mayoría de comunes durante mucho tiempo. En los pliegos de condiciones aún más favorables a los fundadores, esos 2 puestos pueden ser designados por los propios fundadores (como individuos).
4. Si ser despedido de la empresa como empleado también desencadena la eliminación del fundador de la junta es una cuestión aparte y depende de lo que se haya negociado en los documentos de financiación. A veces, el derecho de una fundadora a votar sus acciones para nombrar a un director estará condicionado a que la fundadora esté actualmente empleada en la empresa. Siempre que se impongan condiciones a sus derechos de voto sobre cualquier cosa, asegúrese de pedir a su abogado que le explique los distintos escenarios en los que esas condiciones son importantes y cómo pueden perjudicarle.

Esto no es asesoramiento jurídico.