Hoja de términos

¿Qué es una hoja de términos?

Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que muestra los términos y condiciones básicos de una inversión. La hoja de términos sirve como plantilla y base para documentos más detallados y legalmente vinculantes. Una vez que las partes implicadas llegan a un acuerdo sobre los detalles establecidos en la hoja de términos, se redacta un acuerdo o contrato vinculante que se ajusta a los detalles de la hoja de términos.

Entendiendo las hojas de términos

La hoja de términos debe cubrir los aspectos significativos de un acuerdo sin detallar cada contingencia menor cubierta por un contrato vinculante. La hoja de términos esencialmente sienta las bases para asegurar que las partes involucradas en una transacción comercial estén de acuerdo en la mayoría de los aspectos importantes. La hoja de condiciones reduce la probabilidad de un malentendido o una disputa innecesaria. Además, la hoja de condiciones garantiza que no se incurra prematuramente en los costosos gastos legales que conlleva la elaboración de un acuerdo o contrato vinculante.

Todas las hojas de condiciones contienen información sobre los activos, el precio de compra inicial, incluidas las contingencias que puedan afectar al precio, un plazo de respuesta y otra información destacada.

Las hojas de condiciones se asocian con mayor frecuencia a las empresas de nueva creación. Para los empresarios, este documento es crucial para los inversores, a menudo capitalistas de riesgo (VC), que pueden ofrecer capital para financiar las startups. A continuación se indican algunas de las condiciones que define una hoja de términos para startups:

1. No es vinculante. Ni el emprendedor ni la sociedad de capital riesgo están legalmente obligados a cumplir lo que se indica en la hoja de condiciones.
2. Las valoraciones de la empresa, los importes de la inversión, el porcentaje de las participaciones y las disposiciones antidilutivas deben explicarse con claridad.
3. Derechos de voto. Las startups que buscan financiación suelen estar a merced de las sociedades de capital riesgo que quieren maximizar el rendimiento de su inversión. Esto puede dar lugar a que el inversor pida y obtenga una influencia desproporcionada en la dirección de la empresa.
4. Preferencia de liquidación. El pliego de condiciones debe indicar cómo se distribuirá el producto de la venta entre el empresario y los inversores.
5. Compromiso del inversor. La hoja de términos debe establecer cuánto tiempo se requiere que el inversionista permanezca comprometido.

Una hoja de términos utilizada como parte de una fusión o intento de adquisición normalmente contendría información sobre la oferta de precio de compra inicial, el método de pago preferido y los activos incluidos en el acuerdo. La hoja de términos también puede contener información sobre lo que se excluye del acuerdo, si es que se excluye algo, o cualquier elemento que pueda ser considerado como requisito por una o ambas partes.

Documentos similares a las hojas de términos

Una hoja de términos puede parecer similar a una carta de intención (LOI) cuando la acción es predominantemente unilateral, como en las adquisiciones, o un documento de trabajo que sirve como punto de partida para negociaciones más intensas. La principal diferencia entre una LOI y una hoja de términos es estilística; la primera se redacta como una carta formal, mientras que la segunda se compone de viñetas en las que se esbozan los términos.

Aunque las hojas de términos son distintas de la LOI y de los memorandos de entendimiento (MOU), a menudo se hace referencia a los tres documentos indistintamente porque cumplen objetivos similares y contienen información parecida.