Series A Term Sheet Template

A STANDARD AND CLEAN SERIES A TERM SHEET

Nachfolgend sehen Sie, wie ein Series A Term Sheet mit Standard- und sauberen Bedingungen von einem guten Silicon Valley VC aussieht. Die in Klammern gesetzten Punkte (außer den Namen des Unternehmens und des Hauptinvestors) werden immer oder häufig verhandelt. Punkte, die nicht in Klammern stehen, werden manchmal verhandelt, aber das hat eher mit den besonderen Merkmalen des Unternehmens oder der Situation zu tun und sind in der Regel keine Bedingungen, über die die Parteien während der Verhandlung heftig verhandeln wollen.

Eines der kritischen Dinge, die Sie bemerken werden, ist, dass wir keine Standardpreise angegeben haben. Während der Hauptaktionär in einer Serie-A-Runde in der Regel 20 % des Unternehmens haben möchte, kann der Preis je nach dem Einfluss, den jede Seite hat, nach oben oder unten variieren. Wir sind der Meinung, dass der Preis ein wichtiger Begriff ist, aber er ist zu spezifisch für jede Kapitalerhöhung, als dass wir versuchen könnten, einen Standard zu schaffen. Wir befassen uns eher mit den Bedingungen rund um Kontrolle und Struktur, die den Gründern weniger vertraut sind und daher eher zu Verwirrung und Problemen führen können.

Anmerkung: Dieses Termsheet gehört keinem bestimmten VC – wir haben es entworfen -, aber es spiegelt im Wesentlichen wider, was wir am häufigsten sehen. Gründer mit viel Verhandlungsspielraum können manchmal besser abschneiden, und auch das Gegenteil ist der Fall.

• Series A Term Sheet Template

Es mag überraschen, dass alles auf einer einzigen Seite abgedeckt wird.1 Das war nicht immer der Fall, wurde aber in den letzten zehn Jahren üblich, als einige Investoren beschlossen, ihre Term Sheets benutzerfreundlicher zu gestalten, indem sie die juristische Sprache verkürzten, als ob sie sagen wollten: „Wir werden uns nicht mit den Einzelheiten aufhalten. Wir machen es einfach, freundlich, standardisiert und schnell.“

Dies führt uns zum wichtigsten Punkt, den Sie über das Term Sheet verstehen müssen: Es ist eine weitere Möglichkeit, wie Ihnen Ihr Serie-A-Investor etwas mitteilen kann. In einem Vertrag werden die Risiken zwischen den Parteien aufgeteilt, so dass die Bedingungen, auf denen der Investor besteht, manchmal viel über die von ihm wahrgenommenen Risiken aussagen können. Diese wahrgenommenen Risiken zeigen sich auf verschiedene Weise.

Die erste Möglichkeit bezieht sich auf die Kontrollbedingungen. Damit sind nicht die Vetorechte des Investors im Abschnitt „Stimmrechte“ gemeint, die zum Standard gehören,2 sondern vielmehr die Zusammensetzung des Vorstands und die Möglichkeit des Investors, operative Entscheidungen des Vorstands zu blockieren oder zu diktieren. Die Board-Struktur in diesem Term Sheet ist gründerfreundlich, weil die Gründer die Board-Kontrolle 2:1 behalten.3 Am häufigsten verlieren die Gründer die Kontrolle bei der Serie A mit einer 2:2:1 Board-Struktur, d. h. zwei Gründer, zwei Investoren und ein unabhängiges Board-Mitglied. Der Verlust der Kontrolle über den Vorstand ist besonders bedeutsam, weil die Gründer dann von ihrem eigenen Unternehmen entlassen werden können.4 Eine weitere Möglichkeit, bei der die Gründer einen Teil der Kontrolle verlieren, ist eine Klausel, die im obigen Standardbeispiel nicht vorkommt, nämlich eine separate Bestimmung, die besagt, dass die Zustimmung des Direktors des Investors für operative Entscheidungen wie die Festlegung des Jahresbudgets, die Einstellung/Entlassung von Führungskräften, die Neuausrichtung des Unternehmens, die Aufnahme neuer Geschäftszweige usw. erforderlich ist. Wenn Vorstände eingerichtet werden, um den Gründern Macht zu entziehen, wird dies von den Investoren häufig mit Gründen der Unternehmensführung oder der Rechenschaftspflicht gerechtfertigt. Aber je mehr Macht weggenommen wird, desto mehr ist es unbestreitbar, dass der Investor versucht, ein wahrgenommenes Risiko wegzustrukturieren. Wenn also ein Investor sagt, dass er sich zu einer langfristigen Partnerschaft mit Ihnen verpflichtet – oder dass er alles auf Sie setzt -, Ihnen dann aber etwas anderes zu den Bedingungen sagt, auf denen er besteht, dann sollten Sie den Bedingungen Glauben schenken.

Eine andere Art, wie sich wahrgenommene Risiken manifestieren, ist, wenn ein Term Sheet nicht standardisierte oder „schmutzige“ wirtschaftliche Bedingungen enthält. In diesem Fall ist das Beispiel des Termsheets nicht für das lehrreich, was es enthält, sondern für das, was es nicht enthält. Beispiele für solche Klauseln wären:

• Liquidationspräferenz größer als 1x – der Investor erhält zuerst mehr als sein investiertes Kapital zurück.
• Partizipierende Vorzugsaktien – der Investor erhält sein Geld zurück und zusätzlich seinen anteiligen Anteil am Exit-Erlös, anstatt zwischen beiden zu wählen.
• Kumulative Dividenden – der Investor erhöht seine Liquidationspräferenz jedes Jahr um X%, was die wirtschaftliche Hürde erhöht, die überwunden werden muss, bevor Gründer und Mitarbeiter einen Wert sehen.
• Garantieschutz – der Investor erhält zusätzliche, vollständig verwässerte Anteile, ohne dafür bei der vereinbarten Bewertung zu bezahlen.

Dies sind alles Möglichkeiten, um das typische Risiko eines Unternehmens zu verringern, entweder direkt, indem die wirtschaftlichen Nachteile des Investors erhöht werden, oder indirekt, indem die positiven Ergebnisse gesteigert werden. Der Investor sagt damit im Wesentlichen: „Ich habe Angst, mein Geld zu verlieren“. Dies kann auch ein Hinweis darauf sein, wie er sich verhält, wenn die Dinge nicht gut laufen, z. B. indem er Sie zum Verkauf drängt, obwohl Sie das nicht wollen, oder indem er das Risiko reduziert, obwohl es wichtig wäre, es einzugehen. Gute Investoren gehen lieber auf wirtschaftliche Risiken ein, indem sie über die Bewertung verhandeln, und sind ansonsten gerne bereit, Standardkonditionen zu gewähren, weil sie wissen, dass das wirkliche Geld bei Wagniskapital nicht mit der Struktur, sondern mit dem Aufbau langfristiger Werte verdient wird, und sie sind zuversichtlich, dass sie Ihnen dabei helfen können.

Der letzte Punkt, an den Sie denken sollten, ist, dass Ihre Serie-A-Dokumente eine Grundlage und ein Präzedenzfall für die Bedingungen künftiger Runden sind. Eine gute Grundlage macht das nächste Term Sheet und die nächste Finanzierungsrunde schnell und einfach, da künftige Investoren einfach in dieselben einfachen Bedingungen einsteigen. Das Gegenteil verkompliziert künftige Finanzierungsrunden, z. B. wenn künftige Investoren dieselben strukturlastigen Bedingungen verlangen, wenn bestehende Investoren sich weigern, auf Bedingungen zu verzichten, die spätere Investoren als Vorbedingung für eine Investition abschaffen wollen, usw. Schlechte Bedingungen rückgängig zu machen, ist schwierig und oft unmöglich.

Das heißt, dass es darum geht, ein sauberes Geschäft zu machen, und nicht darum, viel zu tun, um das perfekte Geschäft zu bekommen. Niemand hat jemals ein dauerhaftes Unternehmen aufgebaut, nur weil er seine Serie-A-Verhandlungen gewonnen hat. Und selbst wenn Sie nicht alles richtig oder so hinbekommen, wie Sie es sich wünschen, haben Sie immer die Möglichkeit, den Auftrag auszuführen. Wenn Sie das tun, kann der Wert, den Sie aufbauen, suboptimale Bedingungen übertreffen oder ein Druckmittel schaffen, um später neu zu verhandeln. Verlieren Sie also das eigentliche Ziel nicht aus den Augen: einen schnellen Abschluss und zurück an die Arbeit.

Hinweise

1. Einige Großinvestoren schicken immer noch längere Termsheets, aber das hat eher damit zu tun, dass sie es vorziehen, in diesem Stadium etwas tiefer in die Details zu gehen, anstatt dies bis zu den endgültigen Dokumenten aufzuschieben. Die endgültigen Dokumente leiten sich aus dem Term Sheet ab und sind die viel längeren (mehr als 100 Seiten) verbindlichen Verträge, die alle Beteiligten unterzeichnen und abschließen. Es ist üblich, in dieser Phase ein paar zusätzliche Punkte auszuhandeln, wobei Abweichungen von den ausdrücklich im Term Sheet genannten Punkten definitiv als Nachverhandlungen gelten. Außerdem werden in diesem Term Sheet an einigen Stellen bestimmte Bedingungen als „Standard“ bezeichnet. Das mag vage und zirkulär erscheinen, aber in Termsheets werden bestimmte Bedingungen häufig auf diese Weise beschrieben. Das bedeutet, dass es unter den Anwälten, die sich auf Unternehmensgründungen und Risikogeschäfte spezialisiert haben, eine anerkannte Praxis für diese Begriffe gibt.
2. Die beiden wichtigsten Vetorechte des Investors in diesem Abschnitt sind das Veto gegen eine Finanzierung, das von den Klauseln (ii) und (iii) abgedeckt wird, und das Veto gegen einen Verkauf des Unternehmens, das in Klausel (vii) enthalten ist. Wir weisen darauf hin, weil die konkreten Auswirkungen dieser Klauseln nicht auf den ersten Blick ersichtlich sind und weil die meisten Termsheets einen ähnlichen Fachjargon für diese Vetos verwenden.
3. Die Gründer kontrollieren diese beiden Sitze implizit, weil sie durch eine Mehrheit des Stammkapitals bestimmt werden, und die Gründer kontrollieren im Allgemeinen eine Mehrheit des Stammkapitals für eine lange Zeit. In noch gründerfreundlicheren Term Sheets können diese beiden Sitze von den Gründern selbst (als Einzelpersonen) bestimmt werden.
4. Ob die Entlassung aus dem Unternehmen als Angestellter auch die Entfernung des Gründers aus dem Vorstand auslöst, ist eine andere Frage und hängt davon ab, was in den Finanzierungsunterlagen ausgehandelt wurde. Manchmal wird das Stimmrecht der Gründerin zur Ernennung eines Vorstandsmitglieds an die Bedingung geknüpft, dass die Gründerin derzeit bei dem Unternehmen beschäftigt ist. Wann immer Ihr Stimmrecht an Bedingungen geknüpft ist, sollten Sie Ihren Anwalt bitten, Ihnen die verschiedenen Szenarien zu erläutern, in denen diese Bedingungen von Bedeutung sind und wie sie Ihnen schaden können.

Dies ist keine Rechtsberatung.