REGULATION D RULE 504

Rule 504 der Regulation D sieht für einige Unternehmen eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen der Bundeswertpapiergesetze vor, wenn sie innerhalb eines 12-Monats-Zeitraums bis zu 5.000.000 $ ihrer Wertpapiere anbieten und verkaufen.

Ein Unternehmen kann diese Befreiung in Anspruch nehmen, solange es kein Blankoscheck-Unternehmen ist und keine Berichte gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 einreichen muss. Außerdem erlaubt die Befreiung den Unternehmen in der Regel nicht, öffentlich für ihre Wertpapiere zu werben, und die Käufer erhalten „eingeschränkte“ Wertpapiere, was bedeutet, dass sie die Wertpapiere nicht ohne Registrierung oder eine geltende Befreiung verkaufen dürfen.

Regel 504 erlaubt es Unternehmen, ihre Wertpapiere öffentlich zu bewerben und Wertpapiere zu verkaufen, die nicht eingeschränkt sind, wenn einer der folgenden Umstände erfüllt ist:

• Das Unternehmen registriert das Angebot ausschließlich in einem oder mehreren Staaten, die eine öffentlich eingereichte Registrierungserklärung und die Aushändigung eines wesentlichen Offenlegungsdokuments an die Anleger verlangen;
• Ein Unternehmen registriert und verkauft das Angebot in einem Staat, der die Registrierung und die Aushändigung von Offenlegungsunterlagen verlangt, und verkauft auch in einem Staat ohne diese Anforderungen, solange das Unternehmen die Offenlegungsunterlagen, die von dem Staat, in dem das Unternehmen das Angebot registriert hat, verlangt werden, an alle Käufer aushändigt (einschließlich derer in dem Staat, der keine solchen Anforderungen stellt); oder
• Das Unternehmen verkauft ausschließlich gemäß den Ausnahmeregelungen der staatlichen Gesetzgebung, die eine allgemeine Aufforderung zur Einreichung von Angeboten und Werbung erlauben, solange das Unternehmen nur an „zugelassene Investoren“ verkauft.“

Selbst wenn ein Unternehmen einen Privatverkauf tätigt, bei dem keine besonderen Offenlegungspflichten bestehen, sollte ein Unternehmen darauf achten, den Anlegern ausreichende Informationen zur Verfügung zu stellen, um einen Verstoß gegen die Betrugsbekämpfungsvorschriften der Wertpapiergesetze zu vermeiden. Dies bedeutet, dass alle Informationen, die ein Unternehmen den Anlegern zur Verfügung stellt, frei von falschen oder irreführenden Angaben sein müssen. Ebenso sollte ein Unternehmen keine Informationen auslassen, wenn die Auslassung dazu führt, dass das, was den Anlegern zur Verfügung gestellt wird, falsch oder irreführend ist.

Während Unternehmen, die die Ausnahmeregelung nach Rule 504 in Anspruch nehmen, ihre Wertpapiere nicht registrieren lassen und in der Regel keine Berichte bei der SEC einreichen müssen, müssen sie nach dem ersten Verkauf ihrer Wertpapiere ein so genanntes „Formular D“ einreichen. Das Formular D ist eine kurze Mitteilung, die die Namen und Anschriften der Eigentümer und Förderer des Unternehmens, aber nur wenige andere Informationen über das Unternehmen enthält.

Ausschluss des „bösen Akteurs“

Für Angebote nach Regel 504 gelten die Disqualifizierungsbestimmungen in Regel 506 der Verordnung D. Die Bestimmungen zum Ausschluss von „schlechten Akteuren“ schließen Angebote von der Anwendung der Regel 504 aus, wenn der Emittent oder andere „erfasste Personen“ ein disqualifizierendes Ereignis erlitten haben, wie z.B. die Verurteilung oder Bestrafung wegen Wertpapierbetrugs oder anderer Verstöße gegen bestimmte Gesetze.

Wenn Sie darüber nachdenken, in ein Unternehmen zu investieren, das ein Angebot nach Regel 504 macht, sollten Sie die Public Reference Branch der SEC unter (202) 551-8090 anrufen oder eine E-Mail an [email protected] senden, um herauszufinden, ob ein Formular D eingereicht wurde oder um eine Kopie zu erhalten. Wenn das Unternehmen kein Formblatt D eingereicht hat, sollte dies ein Hinweis darauf sein, dass das Unternehmen möglicherweise die Bundeswertpapiergesetze nicht einhält.

Sie sollten sich immer bei Ihrer staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde erkundigen, ob diese über weitere Informationen über das Unternehmen und die dahinter stehenden Personen verfügt. Erkundigen Sie sich, ob Ihre staatliche Aufsichtsbehörde das Angebot für den Verkauf in Ihrem Staat freigegeben hat. Die Adresse und Telefonnummer Ihrer staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde erhalten Sie telefonisch bei der North American Securities Administrators Association unter (202) 737-0900 oder auf deren Website. Sie finden diese Informationen auch in der Rubrik „State Government“ Ihres örtlichen Telefonbuchs.