Term Sheet

Hvad er et Term Sheet?

Et term sheet er en ikke-bindende aftale, der viser de grundlæggende vilkår og betingelser for en investering. Term sheet’et tjener som en skabelon og grundlag for mere detaljerede, juridisk bindende dokumenter. Når de involverede parter når til enighed om detaljerne i term sheetet, udarbejdes en bindende aftale eller kontrakt, der er i overensstemmelse med detaljerne i term sheetet.

Forståelse af term sheets

Term sheets bør dække de væsentlige aspekter af en aftale uden at beskrive alle mindre uforudsete forhold, der er omfattet af en bindende kontrakt. Term sheetet lægger i det væsentlige grundlaget for at sikre, at de parter, der er involveret i en forretningstransaktion, er enige om de fleste vigtige aspekter. Termsheetet reducerer sandsynligheden for misforståelser eller unødvendige tvister. Desuden sikrer term sheetet, at dyre juridiske omkostninger i forbindelse med udarbejdelsen af en bindende aftale eller kontrakt ikke pådrages for tidligt.

Alle term sheets indeholder oplysninger om aktiverne, den oprindelige købspris, herunder eventuelle uforudsete forhold, der kan påvirke prisen, en tidsramme for et svar og andre fremtrædende oplysninger.

Term sheets er oftest forbundet med nystartede virksomheder. Iværksættere finder dette dokument afgørende for investorer, ofte venturekapitalister (VC), som kan tilbyde kapital til finansiering af nystartede virksomheder. Nedenfor er nogle af de betingelser, som et term sheet for startups definerer:

1. Det er ikke-bindende. Hverken iværksætteren eller VC’en er juridisk forpligtet til at overholde det, der er skitseret i term sheetet.
2. Virksomhedsvurderinger, investeringsbeløb, andelsprocent og bestemmelser mod udvanding bør være klart formuleret.
3. Stemmerettigheder. Nystartede virksomheder, der søger finansiering, er normalt overladt til risikovirksomheder, der ønsker at maksimere deres investeringsafkast. Dette kan resultere i, at investoren beder om og opnår en uforholdsmæssig stor indflydelse på virksomhedens retning.
4. Likvidationspræference. Det bør fremgå af term sheet’et, hvordan provenuet fra et salg vil blive fordelt mellem iværksætteren og investorerne.
5. Investorens engagement. Det bør fremgå af term sheetet, hvor længe investoren skal forblive uopsigelig.

Et term sheet, der anvendes som led i en fusion eller et overtagelsesforsøg, vil typisk indeholde oplysninger om det oprindelige tilbud om købspris, den foretrukne betalingsmetode og de aktiver, der indgår i handlen. Term sheetet kan også indeholde oplysninger om, hvad der eventuelt er udelukket fra handlen, eller om elementer, der kan betragtes som krav af den ene eller begge parter.

Lignende dokumenter til Term Sheets

Et term sheet kan ligne et letter of intent (LOI), når handlingen overvejende er ensidig, som ved opkøb, eller et arbejdsdokument, der skal tjene som springbræt til mere intensive forhandlinger. Den væsentligste forskel mellem et LOI og et term sheet er stilistisk; førstnævnte er skrevet som et formelt brev, mens sidstnævnte består af punktopstillinger, der skitserer vilkårene.

Og selv om term sheets adskiller sig fra LOI og memorandums of understanding (MOU), omtales de tre dokumenter ofte i flæng, fordi de opfylder lignende mål og indeholder lignende oplysninger.