REGULERING D REGEL 504

Regel 504 i Regulation D giver visse virksomheder en undtagelse fra registreringskravene i de føderale værdipapirlove, når de tilbyder og sælger op til 5 000 000 USD af deres værdipapirer i en 12-måneders periode.

En virksomhed kan benytte denne undtagelse, så længe den ikke er en blankocheckvirksomhed og ikke skal indsende rapporter i henhold til Securities Exchange Act of 1934. Undtagelsen giver generelt heller ikke selskaberne mulighed for at opfordre til eller reklamere for deres værdipapirer over for offentligheden, og køberne modtager “begrænsede” værdipapirer, hvilket betyder, at de ikke må sælge værdipapirerne uden registrering eller en gældende undtagelse.

Regel 504 tillader selskaber at opfordre til eller reklamere for deres værdipapirer over for offentligheden og at sælge værdipapirer, der ikke er underlagt restriktioner, hvis en af følgende omstændigheder er opfyldt:

• Selskabet registrerer udbuddet udelukkende i en eller flere stater, der kræver en offentligt indgivet registreringserklæring og levering af et væsentligt oplysningsdokument til investorerne;
• Selskabet registrerer og sælger udbuddet i en stat, der kræver registrering og udlevering af oplysninger, og sælger også i en stat uden disse krav, så længe selskabet udleverer de oplysningsdokumenter, der kræves i den stat, hvor selskabet har registreret udbuddet, til alle købere (herunder købere i den stat, der ikke har sådanne krav), eller
• Selskabet sælger udelukkende i henhold til undtagelser i henhold til statslig lovgivning, der tillader generel opfordring og reklame, så længe selskabet kun sælger til “akkrediterede investorer”.”

Selv om et selskab foretager et privat salg, hvor der ikke er nogen specifikke krav om levering af oplysninger, bør et selskab sørge for at give tilstrækkelige oplysninger til investorerne for at undgå at overtræde bestemmelserne om bedrageribekæmpelse i værdipapirlovgivningen. Dette betyder, at alle oplysninger, som et selskab giver investorerne, skal være fri for falske eller vildledende erklæringer. Tilsvarende bør et selskab ikke udelade nogen oplysninger, hvis udeladelsen gør det, der gives til investorerne, falsk eller vildledende.

Mens selskaber, der anvender Rule 504-undtagelsen, ikke behøver at registrere deres værdipapirer og normalt ikke behøver at indsende rapporter til SEC, skal de indsende en såkaldt “Form D”, efter at de først har solgt deres værdipapirer. Form D er en kort meddelelse, der indeholder navne og adresser på virksomhedens ejere og aktiepromotorer, men som kun indeholder få andre oplysninger om virksomheden.

Bad Actor Disqualification

Rule 504-udbud er omfattet af de bestemmelser om diskvalifikation, der findes i regel 506 i forordning D. Bestemmelserne om diskvalifikation af “dårlige aktører” udelukker tilbud fra at støtte sig på regel 504, hvis udstederen eller andre “omfattede personer” har været udsat for en diskvalificerende begivenhed, f.eks. er blevet dømt for eller straffet for værdipapirbedrageri eller andre overtrædelser af bestemte love.

Hvis du overvejer at investere i et selskab, der foretager et regel 504-udbud, bør du ringe til SEC’s Public Reference Branch på (202) 551-8090 eller sende en e-mail til [email protected] for at finde ud af, om der er indgivet en formular D, eller for at få en kopi heraf. Hvis selskabet ikke har indgivet en Form D, bør dette advare dig om, at selskabet muligvis ikke overholder de føderale værdipapirlove.

Du bør altid tjekke med din stats værdipapirtilsynsmyndighed for at se, om den har flere oplysninger om selskabet og de personer, der står bag det. Sørg for at spørge, om din stats tilsynsmyndighed har godkendt udbuddet til salg i din stat. Du kan få adressen og telefonnummeret til din stats værdipapirtilsynsmyndighed ved at ringe til North American Securities Administrators Association på (202) 737-0900 eller ved at besøge dens websted. Du kan også finde disse oplysninger i afsnittet om statens myndigheder i din lokale telefonbog.