Series A Term Sheet Template

STANDARDNÍ A ČISTÝ SERIES A TERM SHEET

Níže je uvedeno, jak vypadá term sheet Series A se standardními a čistými podmínkami od dobrého VC ze Silicon Valley. Položky v závorce (kromě jména společnosti a hlavního investora) jsou vždy nebo často předmětem jednání. Položky, které nejsou v závorkách, se někdy vyjednávají, ale to souvisí spíše s idiosynkratickými rysy společnosti nebo situace a zpravidla se nejedná o podmínky, o kterých strany hodlají během vyjednávání silně vyjednávat.

Jednou z kritických věcí, které si všimnete, je, že jsme neuvedli standardní ceny. Zatímco vedoucí strana v kole Série A obvykle požaduje 20 % společnosti, ceny se mohou ohýbat nahoru a dolů v závislosti na pákovém efektu, který má každá strana. Myslíme si, že cena je důležitý pojem, ale příliš specifický pro každé navýšení, než abychom se snažili vytvořit standard. Více nás zajímají podmínky týkající se kontroly a struktury, které jsou zakladatelům méně známé, a proto jsou náchylnější k tomu, aby způsobily zmatek a problémy.

Poznámka: tento term sheet nepatří žádnému konkrétnímu rizikovému kapitálu – navrhovali jsme ho my – ale v podstatě odráží to, s čím se setkáváme nejčastěji. Zakladatelé s velkou vyjednávací pákou si někdy mohou počínat lépe a platí to i naopak.

• Šablona term sheet série A

Možná vás překvapí, že vše je obsaženo na jediné stránce.1 Nebylo tomu tak vždy, ale v posledním desetiletí se to stalo běžným jevem, protože někteří investoři se rozhodli udělat své term sheet uživatelsky přívětivější tím, že zkrátili právní stránku, jako by říkali: „Nebudeme se utápět v drobnostech. Uděláme to jednoduše, přátelsky, standardně a rychle.“

Tím se dostáváme k tomu nejdůležitějšímu, co je třeba o term sheet pochopit: je to další způsob, jakým vám investor Series A může něco sdělit. Smlouva rozděluje rizika mezi strany, takže podmínky, na kterých investor trvá, mohou někdy hodně vypovídat o tom, jak investor vnímá rizika. Tato vnímaná rizika se projevují několika způsoby.

První způsob se týká podmínek kontroly. Nemáme na mysli soubor investorských práv veta v části „Hlasovací práva“, která jsou celkem standardní2 , ale spíše otázky složení představenstva a možnosti investora blokovat nebo diktovat provozní rozhodnutí představenstva. Struktura představenstva v tomto termínu je příznivá pro zakladatele, protože zakladatelé si zachovávají kontrolu nad představenstvem 2-1.3 Způsob, jakým zakladatelé nejčastěji ztrácejí kontrolu v sérii A, je struktura představenstva 2-2-1, tj. 2 zakladatelé, 2 investoři a nezávislý člen představenstva. Ztráta kontroly nad představenstvem je nejvýznamnější, protože znamená, že zakladatelé mohou být propuštěni z vlastní společnosti.4 Dalším způsobem, jak zakladatelé ztrácejí určitou kontrolu, je podmínka, která se ve výše uvedeném standardním příkladu neobjevuje, a to samostatné ustanovení, které říká, že souhlas ředitele investora je nutný pro provozní rozhodnutí, jako je stanovení ročního rozpočtu, najímání/vyhazování vedoucích pracovníků, otáčení podniku, přidávání nových oborů podnikání atd. Pokud jsou správní rady zřizovány za účelem odebrání moci zakladatelům, zdůvodněním investora navenek budou často důvody týkající se správy a řízení nebo odpovědnosti. Čím více pravomocí je však odebráno, tím více je nepopiratelné, že se investor snaží strukturovat vnímané riziko. Když tedy investor tvrdí, že je odhodlán s vámi dlouhodobě spolupracovat – nebo že na vás vsadí vše -, ale pak vám řekne něco jiného s podmínkami, na kterých trvá, věřte těmto podmínkám.

Druhým způsobem, jak se vnímaná rizika projevují, je, když term sheet obsahuje nestandardní nebo „špinavé“ ekonomické podmínky. Zde je příklad term sheet poučný ne pro to, co obsahuje, ale co neobsahuje. Příkladem takových podmínek může být:

• Likvidační preference větší než 1x – investor dostane nejprve zpět více než svůj investovaný kapitál.
• Participativní preference – investor se dvakrát namočí, protože dostane zpět své peníze plus poměrnou část výstupních výnosů, místo aby si mezi nimi vybral.
• Kumulativní dividendy – investor zvyšuje své likvidační preference každý rok o X %, což zvyšuje ekonomickou překážku, kterou je třeba překonat, než zakladatelé a zaměstnanci uvidí nějakou hodnotu.
• Pokrytí záruky – investor získá další plně zředěné vlastnictví, aniž by za něj platil při dohodnutém ocenění.

Všechny tyto způsoby přidání struktury snižují typické riziko podniku, a to buď přímo tím, že zvyšují ekonomickou výhodnost pro investora, nebo nepřímo tím, že zvyšují výnosy. Investor v podstatě říká: „Tak trochu se bojím, že přijdu o své peníze.“. Může také předjímat, jak se může chovat, když se věci nevyvíjejí dobře, například vás tlačit k prodeji, když nechcete, nebo omezit riziko, když je důležité ho podstoupit. Dobří investoři raději řeší ekonomická rizika vyjednáváním o ocenění a jinak rádi poskytnou standardní podmínky, protože vědí, že skutečné peníze v rizikovém podnikání se nevydělávají strukturou, ale budováním dlouhodobé hodnoty, k čemuž jsou přesvědčeni o své schopnosti vám pomoci.

Poslední věc, kterou je třeba mít na paměti, je, že vaše dokumenty série A jsou základem a precedentem pro podmínky budoucích kol. Dobré základy umožňují rychlé a jednoduché vypracování dalšího term sheet a kola financování, protože budoucí investoři prostě vstoupí do stejných přímočarých podmínek. Opačný postup komplikuje budoucí získávání finančních prostředků, například budoucí investoři požadují stejné podmínky náročné na strukturu, stávající investoři odmítají upustit od podmínek, které následující investoři chtějí odstranit jako podmínku investice atd. Odvolání špatných podmínek je obtížné a často nemožné.

Jde o to, abyste získali čistou dohodu, a ne abyste se hodně zacyklili, abyste získali dokonalou dohodu. Nikdo nikdy nevybudoval trvalou společnost jen díky tomu, že vyhrál jednání v rámci série A. Také platí, že i když se vám nepodaří získat všechno správně nebo tak, jak byste chtěli, vždycky máte sílu to provést. Pokud to uděláte, hodnota, kterou vybudujete, může překonat neoptimální podmínky nebo vytvořit páku pro pozdější nové vyjednávání. Neztrácejte proto ze zřetele konečný cíl: rychle uzavřít a vrátit se k práci.

Poznámky

1. Někteří velcí investoři stále posílají delší termínovou listinu, ale to souvisí spíše s tím, že v této fázi dávají přednost tomu, aby šli trochu hlouběji do detailů, než aby to odkládali až na definitivní dokumenty. Definitivní dokumenty jsou odvozeny od term sheet a jsou to mnohem delší (100+ stran) závazné smlouvy, které všichni podepisují a uzavírají. V této fázi je běžné vyjednat několik dodatečných bodů, ačkoli odchylka od všeho, co je výslovně řešeno v term sheet, je rozhodně přeobchodováním. Na několika místech se také v tomto term sheet hovoří o určitých podmínkách jako o „standardních“. Může se to zdát vágní a okaté, ale term sheety často popisují určité podmínky tímto způsobem. Ve skutečnosti to znamená, že mezi právníky, kteří se specializují na startupy a rizikové obchody, existuje uznávaná praxe, co se v dokumentech pro tyto podmínky objevuje, takže se ujistěte, že váš právník (a právník investora) tomuto popisu odpovídá.
2. Dvě nejvlivnější investorská veta v této části jsou veto financování, které je zahrnuto v bodech ii) a iii), a veto prodeje společnosti, které je v bodě vii). Upozorňujeme na ně, protože konkrétní důsledky těchto doložek nejsou na první pohled zřejmé a protože většina term sheetů používá pro tyto veta podobný technický žargon.
3. Zakladatelé implicitně kontrolují tato 2 místa, protože jsou určena většinou kmenových akcií a zakladatelé obvykle kontrolují většinu kmenových akcií po dlouhou dobu. V ještě příznivějších termínových listinách pro zakladatele mohou být tato 2 místa určena samotnými zakladateli (jako fyzickými osobami).
4. Zda propuštění ze společnosti jako zaměstnance vede také k odvolání zakladatele z představenstva je samostatná otázka a závisí na tom, co bylo sjednáno ve finančních dokumentech. Někdy bude právo zakladatelky hlasovat o svých akciích za účelem jmenování ředitele podmíněno tím, že zakladatelka je v současné době ve společnosti zaměstnána. Kdykoli jsou k vašemu právu hlasovat o čemkoli připojeny podmínky, nezapomeňte požádat svého právníka, aby vás seznámil s různými scénáři, v nichž tyto podmínky mají význam a jak vás mohou poškodit.

Toto není právní poradenství.