REGULATION D RULE 504

Pravidlo 504 nařízení D poskytuje některým společnostem výjimku z registračních požadavků federálních zákonů o cenných papírech, pokud nabízejí a prodávají až 5 000 000 USD svých cenných papírů v jakémkoli 12měsíčním období.

Společnost může tuto výjimku využít, pokud není společností s prázdným šekem a nemusí podávat zprávy podle zákona Securities Exchange Act of 1934. Výjimka také obecně neumožňuje společnostem nabízet nebo propagovat své cenné papíry veřejnosti a kupující obdrží „omezené“ cenné papíry, což znamená, že je nesmí prodat bez registrace nebo příslušné výjimky.

Pravidlo 504 umožňuje společnostem nabízet nebo propagovat své cenné papíry veřejnosti a prodávat cenné papíry, které nejsou omezeny, pokud je splněna jedna z následujících okolností:

• Společnost zaregistruje nabídku výhradně v jednom nebo více státech, které vyžadují veřejně podané registrační prohlášení a doručení podstatného informačního dokumentu investorům;
• Společnost zaregistruje a prodává nabídku ve státě, který vyžaduje registraci a doručení informací, a zároveň prodává ve státě, který tyto požadavky nemá, pokud společnost doručí všem kupujícím (včetně kupujících ve státě, který tyto požadavky nemá) dokumenty s informacemi požadované státem, ve kterém společnost nabídku zaregistrovala, nebo
• Společnost prodává výhradně podle výjimek ze státního práva, které povolují obecnou propagaci a reklamu, pokud společnost prodává pouze „akreditovaným investorům“.“

I když společnost provádí neveřejný prodej, kde neexistují žádné zvláštní požadavky na poskytování informací, měla by společnost dbát na to, aby investorům poskytla dostatek informací, aby neporušila ustanovení zákonů o cenných papírech proti podvodům. To znamená, že veškeré informace, které společnost investorům poskytne, nesmí obsahovat nepravdivá nebo zavádějící tvrzení. Stejně tak by společnost neměla vylučovat žádné informace, pokud by jejich opomenutí způsobilo, že to, co je investorům poskytnuto, je nepravdivé nebo zavádějící.

Ačkoli společnosti využívající výjimku podle pravidla 504 nemusí registrovat své cenné papíry a obvykle nemusí podávat zprávy Komisi pro cenné papíry a burzy, musí po prvním prodeji svých cenných papírů podat takzvaný „formulář D“. Formulář D je stručné oznámení, které obsahuje jména a adresy vlastníků společnosti a propagátorů akcií, ale obsahuje jen málo dalších informací o společnosti.

Diskvalifikace špatného subjektu

Nabídky podle pravidla 504 podléhají ustanovením o diskvalifikaci, která se nacházejí v pravidle 506 nařízení D. Ustanovení o diskvalifikaci „špatného aktéra“ vylučují nabídky z možnosti spoléhat se na pravidlo 504, pokud u emitenta nebo jiných „zahrnutých osob“ došlo k diskvalifikující události, jako je odsouzení nebo sankce za podvod s cennými papíry nebo jiné porušení stanovených zákonů.

Pokud uvažujete o investici do společnosti, která provádí nabídku podle pravidla 504, měli byste zavolat na oddělení pro veřejné reference SEC na číslo (202) 551-8090 nebo poslat e-mail na adresu [email protected] a zjistit, zda byl formulář D podán, nebo získat jeho kopii. Pokud společnost formulář D nepodala, mělo by vás to upozornit, že společnost nemusí být v souladu s federálními zákony o cenných papírech.

Vždy byste se měli informovat u státního orgánu dohledu nad cennými papíry, zda má o společnosti a lidech, kteří za ní stojí, více informací. Nezapomeňte se zeptat, zda váš státní regulační orgán povolil nabídku k prodeji ve vašem státě. Adresu a telefonní číslo svého státního regulátora cenných papírů získáte na telefonním čísle Severoamerické asociace správců cenných papírů (202) 737-0900 nebo na jejích internetových stránkách. Tyto informace najdete také v sekci státní správy v místním telefonním seznamu.

.